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金卡高科技股份有限公司关于收购石嘴山市华辰投资有限公司 60%的股权 之可行性研究报告

第一节 项目概况

一、 项目简介 公司拟以超募资金 7,800 万元收购刘光辉、刘剑增、钱伟、李海潮、山西金 邦能源科技集团有限公司分别持有的石嘴山市华辰投资有限公司(以下简称 华 辰投资 )23.

50%、5.79%、11.52%、10.86%、8.33%的股权.本次股权转让完成 后,公司持有华辰投资 60.00%的股权,刘光辉持有华辰投资 25.00%的股权,刘 剑增持有华辰投资 15.00%的股权,具体如下表所示: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 金卡高科技股份有限公司 2,160.00 60.00

2 刘光辉 900.00 25.00

3 刘剑增 540.00 15.00 合计 3,600.00 100.00 本次收购后, 华辰投资可以为公司带来稳定的收益,同时华辰投资具有比较 成熟的运营天然气加气站业务经验,有利于公司在风险可控的情况下,学习、吸 收天然气运营业务经验, 是公司迈入新能源领域的重要一步,为公司在天然气运 营领域的扩张打下坚实的基础.

二、可行性研究报告的依据 可行性研究报告的编制依据包括本公司对华辰投资的尽职调查工作, 以及中 汇会计师事务所有限公司为华辰投资出具的中汇会审[2013]

2407 号 《审计报告》 和中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第446 号《评估报告》 .

第二节 交易主体

一、收购方:金卡高科技股份有限公司 法定代表人:杨斌 成立日期:2004 年7月28 日 注册资本:人民币 9,000 万元 住所:浙江省乐清经济开发区纬

17 路261 号 经营范围: 软件开发;

电子设备及电子元器件、 燃气设备、 仪器仪表的制造、 销售;

经营进出口业务. 公司抓住国家能源结构调整,天然气产业爆发式增长的契机,以软件开发为 核心, 生产制造为依托, 专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、 生产、 销售、 服务, 致力于为燃气公司提供燃气计量、 结算收费、 组网传输、 在线监测、 流量调配的整体解决方案.

二、股权转让方

1、刘光辉 身份证号码:6402021963083*****;

住址:宁夏石嘴山市大武口区*****;

持有目标公司 48.50%的股权(合计人民币 1,745.80 万元的注册资本) .

2、刘剑增 身份证号:4107281964032*****;

住址:宁夏石嘴山市大武口区*****;

持有目标公司 20.79%的股权(合计人民币 748.40 万元的注册资本) .

3、钱伟 身份证号:6402021969090*****;

住址:宁夏石嘴山市大武口区*****;

持有目标公司 11.52%的股权(合计人民币 414.80 万元的注册资本) .

4、李海潮 身份证号:6402021961100*****;

住址:宁夏石嘴山市兴庆区*****;

持有目标公司 10.86%的股权(合计人民币

391 万元的注册资本) .

5、山西金邦能源科技集团有限公司 山西金邦能源科技集团有限公司成立于

2000 年1月4日,注册资本人民币 10,000 万元, 注册地址为太原市杏花岭区北肖墙

24 号城墙花园商务楼

14 层;

经 营范围包括:一般经营项目:清洁能源新技术的开发利用及服务;

供热节能产品 的开发及技术服务;

水暖电安装;

照明设备的研究与销售;

办公用品、计算机耗 材、钢材、生铁、化工产品(不含危险品) 、普通机械、电器机械及器材、汽车 配件、电子仪器仪表、矿山机械设备、铁合金、冶金炉料的销售;

房屋租赁,机 械设备的租赁(法律、法规禁止经营的不得经营,应经审批的未获审批前不得经 营,许可项目按许可证在有效期限内经营) .宫瑞忠、宫瑞鹏、王波分别持有山 西金邦能源科技集团有限公司 50%、25%、25%的股权.山西金邦能源科技集团 有限公司持有目标公司 8.33%的股权(合计人民币

300 万元的注册资本) . 刘光辉、刘剑增、钱伟、李海潮、山西金邦能源科技集团有限公司与公司及 公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关 联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系.

三、标的公司的基本情况

(一)标的公司基本信息 公司名称:石嘴山华辰投资有限公司 成立时间:2008年5月16日 住所:大武口区山水大道北、星海路西 法定代表人:刘光辉 注册资本:3,600.00万元人民币 实收资本:3,600.00万元人民币 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围: 向商贸、 服务、 燃气加工、 水加工、 矿产品开采、 加工行业投资. 截至本次交易发生前,华辰投资股权结构图如下所示:

(二)标的公司其他情况 本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利;

不存在重大争议、 诉讼或仲裁事项;

不存在查封、冻结等司法措施.

(三)标的公司审计情况 根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]2407 号审计报告, 华 辰投资

2012 年度及

2013 年1-4 月主要财务数据见下表: 单位:人民币万元 主要财务数据 2012.12.31 2013.4.30 总资产 11,684.80 11,351.05 净资产 7,249.94 6,921.17 主要财务数据

2012 年度

2013 年1-4 月 营业收入 10,956.90 3,533.98 净利润 2,073.28 321.00

(四)标的公司控股子公司情况

1、石嘴山市石炬天然气有限公司(以下简称 石炬天然气 ) (1)石炬天然气基本情况 公司名称:石嘴山市石炬天然气有限公司 成立日期:2008 年6月30 日 住所:宁夏石嘴山市大武口区山水大道北 法定代表人:孔令贤 注册资本:550.00 万人民币 实收资本:550.00 万人民币 企业类型:一人有限责任公司(私营法人独资) 经营范围:天然气汽车加气、天然气撬块加气;

天然气技术咨询 (2)石炬天然气股权结构 华辰投资持有石炬天然气 100.00%股权. (3)石炬天然气主要财务指标及经营成果 单位:人民币万元 主要财务数据 2012.12.31 2013.4.30 总资产 3,529.32 3,509.74 净资产 721.81 1,075.57 主要财务数据

2012 年度

2013 年1-4 月 营业收入 6,695.88 2,242.78 净利润 1,306.70 288.90 以上数据经中汇会计师事务所有限公司审计.

2、石嘴山市华辰兴业天然气有限公司(以下简称 华辰兴业 ) (1)华辰兴业基本情况 公司名称:石嘴山市华辰兴业天然气有限公司 成立日期:2009 年7月1日住所:宁夏石嘴山市惠农区南环路南、西环路西 法定代表人:孔令贤 注册资本:600.00 万人民币 实收资本:600.00 万人民币 企业类型:一人有限责任公司(私营法人独资) 经营范围:天然气汽车加气、天然气撬块加气;

天然气技术咨询 (2)华辰兴业股权结构 华辰投资持有华辰兴业 100.00%股权. (3)华辰兴业主要财务指标及经营成果 单位:人民币万元 主要财务数据 2012.12.31 2013.4.30 总资产 1,228.55 1,205.14 净资产 737.71 863.70 主要财务数据

2012 年度

2013 年1-4 月 营业收入 2,547.13 884.42 净利润 582.89 90.61 以上数据经中汇会计师事务所有限公司审计.

3、石嘴山市庆隆商贸有限公司(以下简称 庆隆商贸 ) (1)庆隆商贸基本情况 公司名称:石嘴山市庆隆商贸有限公司 成立日期:2006 年7月6日住所:大武口区山水大道北星海路西 法定代表人:王东升 注册资本:1,000.00 万人民币 实收资本:1,000.00 万人民币 企业类型:一人有限责任公司(私营法人独资) 经营范围:钢材、建材、化工(不含化学危险品) 、供热设备、供气设备、 五金建材、 水暖配件、 高中低压阀门、机电设备、镁锭、铝锭、碳素制品、锌锭、 洗涤用品、服装鞋帽的销售. (2)庆隆商贸股权结构 华辰投资持有庆隆商贸 100.00%股权. (3)庆隆商贸主要财务指标及经营成果 单位:人民币万元 主要财务数据 2012.12.31 2013.4.30 总资产 2,710.62 2,637.65 净资产 851.90 874.74 主要财务数据

2012 年度

2013 年1-4 月 营业收入 1,713.89 406.78 净利润 -15.56 -22.85 以上数据经中汇会计师事务所有限公司审计.

4、宁夏长合天然气有限公司(以下简称 长合天然气 ) (1)长合天然气基本情况 公司名称:宁夏长合天然气有限公司 成立日期:2012 年11 月20 日 住所:宁夏银川市西夏区镇北堡清真街

09 号 法定代表人:钱伟 注册资本:2,000.00 万人民币 实收资本:2,000.00 万人民币 企业类型:一人有限责任公司(私营法人独资) 经营范围:天然气技术咨询,机电零配件销售. (2)长合天然气股权结构 长合天然气股权结构如下所示: 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)

1 华辰投资 800.00 40.00

2 蒲建东 700.00 35.00

3 杨清檀 500.00 25.00 合计 2,000.00 100.00 (3)长合天然气主要财务指标及经营成果 单位:人民币万元 主要财务数据 2012.12.31 2013.4.30 总资产 2,000.03 1,983.18 净资产 1,998.79 1,981.65 主要财务数据

2012 年度

2013 年1-4 月 营业收入 0.00 0.00 净利润 -1.21 -17.13 以上数据经中汇会计师事务所有限公司审计.

(五)标的公司参股公司情况

1、石嘴山市海欣污水深度处理有限公司(以下简称 海欣公司 ) (1)海欣公司基本情况 公司名称:石嘴山市海欣污水深度处理有限公司 成立日期:2008 年6月3日住所:宁夏石嘴山市大武口区维电路 法定代表人:赵彤 注册资本:2,000.00 万人民币 实收资本:2,000.00 万人民币 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:污水处理 (2)海欣公司股权结构 海欣公司股权结构如下所示: 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)

1 石嘴山海川投资有限公司 1,000.00 50.00

2 石嘴山市华辰投资有限公司 1,000.00 50.00 合计 2,000.00 100.00 (3)海欣公司主要财务指标及经营成果 单位:人民币万元 主要财务数据 2012.12.31 2013.4.30 总资产 4,461.94 4,145.93 净资产 2,133.17 2,143.36 主要财务数据

2012 年度

2013 年1-4 月 营业收入 1,754.26 447.98 净利润 390.93 10.19 以上数据未经审计.

2、石嘴山市翰达实业有限公司(以下简称 翰达实业 ) (1)翰达实业基本情况 公司名称:石嘴山市翰达实业有限公司 成立日期:2012 年8月16 日 住所:石嘴山市大武口区台湾南路

35 号 法定代表人:罗红军 注册资本:10,000.00 万人民币 实收资本:9,559.2961 万人民币 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:天然气、燃气用具的销售,天然气撬装供气、城市供热,房地产 开发、市政路桥工程施工、建筑安装(以资质等级许可证核准的业务范围为准) (2)翰达实业股权结构 翰达实业股权结构如下所示: 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 (%) 认缴出资额 实缴出资额

1 石嘴山市星泽燃气有限公司 3000.00 2559.296

1 30.00

2 宁夏润德恒安投资有限公司 2500.00 2500.00 25.00

3 平罗翔龙工贸有限公司 2500.00 2500.00 25.00

4 石嘴山市华辰投资有限公司 2000.00 2000.00 20.00 合计 10,000.0

0 9559.296

1 100.0

0 (3)翰达实业主要财务指标及经营成果 单位:人民币万元 主要财务数据 2012.12.31 2013.4.30 总资产 10,326.57 10,947.77 净资产 9,521.96 9,545.46 主要财务数据

2012 年度

2013 年1-4 月 营业收入 729.71 1,248.52 净利润 -37.33 23.50 以上数据未经审计.

(六)标的公司资产评估情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评........