PDF《Lingbao Gold Group Company Ltd.》

二零一七年八月十一日 此乃要件请即处理阁下对本通函任何方面如有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他持牌证券交易商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有灵宝黄金集团股份有限公司股份,应立即将本通函送交给买主或承让 人、或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本通函全部或部分内容而产生或因倚赖该等内容而 引致的任何损失承担任何责任. Lingbao Gold Group Company Ltd. 灵宝黄金集团股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:3330) (1)有关出售一间全资附属公司 60%股本权益的主要交易 及(2)股东特别大会通告 本公司谨订於二零一七年九月二十六日星期二上午九时正在本公司的注册办事处 (地址为中国河南 省灵宝市函谷路与荆山路交叉口三楼) 举行股东特别大会,召开股东特别大会的通告载於本通函第 EGM-1至EGM-2页.随函奉附回条及代表委任表格.无论 阁下能否亲身出席股东特别大会并或 於会上投票,务请依照代表委任表格印备的指示填妥及交回表格.代表委任表格必须於大会举行时 间24小时前或进行点票指定时间24小时前亲身或以邮递方式交回本公司的H股过户登记处香港中央 证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼 (就本公司H股持有人而言) , 及本公司之注册地址 (就本公司内资股持有人而言) ,方为有效.如根谌ㄊ榛蚱渌谌ㄎ募 授权代表委任的人士签署代表委任表格,则须於代表委任表格所述的同一时间递交获公证人核证的 授权书或授权文件副本.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿出席股东特别大会或其任何续 会 (视情况而定) 并於会上投票. 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

3 附录一(A) - 估值报告 I(A)-1 附录一(B) - 有关估值的报告 I(B)-1 附录二 - 本集团的财务资料 II-1 附录三 - 一般资料 III-1 股东特别大会通告 EGM-1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具备以下所载的涵义: 「该公布」 指 本公司日期为二零一七年七月七日的公布,内容有关股 权转让协议及其项下拟进行的交易 「组织章程细则」 指 本公司组织章程细则 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 灵宝黄金集团股份有限公司,於中国注册成立的股份有 限公司,其H股在联交所上市 「完成」 指 出售事项完成 「代价」 指 根扇ㄗ眯榈奶蹩罴疤跫,买方就出售事项向本 公司应付的总代价人民币637,240,463.33元 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 根扇ㄗ眯榈奶蹩罴疤跫,本公司向买方出售灵 宝华鑫的60%股本权益 「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零一七年九月二十六日星期二上午九时 正在本公司办事处 (地址为中国河南省灵宝市函谷路与荆 山路交叉口) 举行的股东特别大会 「股权转让协议」 指 本公司与买方就出售事项所订立日期为二零一七年七月 七日的股权转让协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 (定义见上市规则) 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.20元的本公司境外上市 外资股,於联交所上市 释义C2C「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 的个人或 公司 「最后可行日期」 指 二零一七年八月八日,即本通函付印前确定其所载若干 资料的最后可行日期 「灵宝华鑫」 指 灵宝华鑫铜箔有限责任公司,於中国注册成立的有限公 司,为本公司全资附属公司 「灵宝华鑫集团」 指 灵宝华鑫及其附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国澳 门特别行政区及台湾 「买方」 指 北京中鑫泽汇投资有限公司,於中国注册成立的有限公 司 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币0.20元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「监事」 指 本公司监事 董事会函件C3CLingbao Gold Group Company Ltd. 灵宝黄金集团股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:3330) 董事: 执行董事: 陈建正先生 (主席) 王清贵先生 周星女士 赵昆先生 邢江泽先生 非执行董事: 石玉臣先生 独立非执行董事: 杨东升先生 韩秦春先生 王继恒先生 汪光华先生 监事: 王国栋先生 (监事会主席) 姚舜先生 郭许让先生 孟首吉先生 焦潇霄先生 注册办事处: 中国 河南省 灵宝市 函谷路 与荆山路 交叉口 香港主要营业地点: 香港 湾仔 告士打道38号 中国恒大中心1902室 敬启者: (1)有关出售一间全资附属公司 60%股本权益的主要交易 及(2)股东特别大会通告 董事会函件C4C绪言 兹提述该公布,内容有关股权转让协议及其项下拟进行的交易. 诚如该公布所披露,於二零一七年七月七日,本公司与买方订立股权转让协 议,,

本公司同意出售,而买方同意收购灵宝华鑫60%股本权益,代价为人民币 637,240,463.33元.完成后,灵宝华鑫将不再为本公司的附属公司. 本通函旨在向 阁下提供有关 (其中包括) 下列事项的进一步详情:(a)股权转让协议 及其项下拟进行的交易及(b)股东特别大会通告. 股权转让协议 日期 二零一七年七月七日 订约方 (i) 买方:北京中鑫泽汇投资有限公司.伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ 及确信,买方及其最终实益拥有人为独立第三方. (ii) 卖方:本公司. 将予出售的资产 灵宝华鑫为本公司的直接全资附属公司,而本公司已将灵宝华鑫的100%股本权益 质押予中国进出口银行.股权转让协议项下将予出售的资产为本公司於灵宝华鑫所持有的 60%股本权益. 代价 根扇ㄗ眯,出售事项的代价人民币637,240,463.33元乃经本公司及买方公 平磋商后厘定,即以下各项之较高者的60%: (i)按摘录自灵宝华鑫截至二零一六年十二月 三十一日止财务年度经审核当地法定财务报表的除税后溢利人民币118,007,493.21元计算的 市盈率9倍;

及(ii)根竟炯奥蚍饺峡傻墓乐凳土楸蔚娜抗杀救ㄒ婀乐到峁 董事会函件C5C算的灵宝华鑫集团於二零一六年十二月三十一日的公平市值.市盈率9倍乃经董事会(i)就与 灵宝华鑫集团的主要业务、业务架构及财务状况相若的中国其他公司的市盈率作出分析, 而上述公司的平均市盈率约为9倍;

及(ii)计及灵宝华鑫集团的业务前景而厘定.董事会认 为使用市盈率9倍作为厘定代价的因素实属公平合理.截至二零一六年十二月三十一日止 年度,灵宝华鑫除税后溢利的60%乘以上述市盈率9倍为人民币637,240,463.33元,而开元 资产评估有限公司 ( 「估值师」 ) 就灵宝华鑫全部股本权益的估值结果为人民币1,049,290,000 元,故灵宝华鑫60%股本权益的估值结果为人民币629,574,000元. 代价按以下方式偿付: (i) 於二零一七年五月九日,买方向本公司及买方共同控制的共管银行账户支付人 民币20,000,000元 (即首笔按金) ;

(ii) 人民币617,240,463.33元 (即代价的余额) 须於批准有关出售事项的决议案的股 东特别大会日期起计5个营业日内支付予本公司及买方共同控制的共管银行账 户;

及(iii) 共管银行账户的所有结余将於就出售事项办理变更工商登记手续完成当日起 3个营业日内发放予本公司. 由於估值师就灵宝华鑫股本权益编制的估值报告中采用收益法,故有关估值构成上 市规则第14.61条项下的溢利预测.就编制估值报告而言,估值师采纳以下主要假设 (包括 商业假设) : 1. 中国现有法律及法规或宏观经济或灵宝华鑫集团开展业务所在地的政治、经济 及社会........