PDF《王府井集团股份有限公司》

4-6-1 王府井集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 发行人:王府井集团股份有限公司 保荐人(主承销商) :中信建投证券股份有限公司

2016 年4月4-6-2 中国证券监督管理委员会: 王府井集团股份有限公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有 限公司于

2016 年3月1日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书》 (160162 号) (简称 《反馈意见通知书》 ) ,要求公司及中介机构 就有关问题作出书面说明和解释.

截至目前, 公司及相关中介机构已按照贵会的要求, 对反馈意见中的相关问 题进行了逐项落实, 现就 《反馈意见通知书》 述及的问题按顺序向贵会说明如下: 4-6-3 释义本反馈意见回复中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 申请人/发行人/公司/上市公司/王府 井指王府井集团股份有限公司,前用名 北京王府井百货(集团)股份有限公 司 ,2016 年1月19 日公司

2016 年第一届临时股东大会批准公司名称变 更为王府井集团股份有限公司,2016 年1月28 日公司已在北京市工商局 完成变更登记. 王府井国际 指 北京王府井国际商业发展有限公司,公司控股股东 王府井东安 指 北京王府井东安集团有限责任公司,公司实际控制人 京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙) ,本次非公开发行对象之一 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 三胞投资 指 三胞集团南京投资管理有限公司,本次非公开发行对象之一 懿兆投资 指 上海懿兆实业投资有限公司,本次非公开发行对象之一 玺鼎泰 指 哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司,公司非全资控股子公司 万泰地产 指 黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司,玺鼎泰股东方之一 佛山王府置业 指 佛山市王府商业置业有限公司,公司与雄盛投资设立的合营公司 雄盛投资 指 广州雄盛宏景投资有限公司 塔博曼郑州 指 塔博曼郑州(香港)有限公司 郑州王府井商业 指 郑州王府井商业管理有限责任公司,公司与塔博曼郑州设立的合营公司 枫华置业 指 枫华(郑州)置业有限公司 枫华商业 指 郑州枫华商业管理有限公司 塔博曼西安 指 塔博曼西安(香港)有限公司 西安王府井商业 指 西安王府井商业运营管理有限公司,公司与塔博曼西安设立的合营公司 赛高投资 指 陕西赛高投资管理有限公司 预案 指 《王府井集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿) 》 《公司章程》 指 《王府井集团股份有限公司公司章程》 保荐人/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 申请人律师 指 海问律师事务所 评估师/评估机构 指 中和资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指指2013 年、2014 年、2015 年元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,是由于四舍五入所致. 4-6-4 第一部分 重点问题 问题一:本次发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙) 、三胞 集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司.请申请人说明选择上 述投资者作为发行对象对公司发展的战略意义,其是否为战略投资者, 是否符合 《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定.请保荐机构和申请人律师 对此进行核查并发表明确意见. 答复:

(一)选择北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙) 、三胞集团南京投资 管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司作为发行对象对公司发展的战略意 义

1、实施混合所有制改革,提升公司治理水平及决策效率 《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》( 《指导意见》 ) 明确指出, 主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,原则上都要实行公 司制股份制改革, 积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化,国 有资本可以绝对控股、相对控股,也可以参股,并着力推进整体上市.推进混合 所有制改革, 增加国有企业对民间资本的开放度,进一步提升国有企业的经营效 率,正是推进国有企业改革应有的题中之意.公司作为国有控股零售商业企业, 无论在行业类型还是企业性质上都符合本轮国有企业混合所有制改革先试先行 的要求.本次非公开发行拟引入的三胞投资、懿兆投资作为民营战略投资者,是 对现有股权出资人类型的丰富和补充,有利于提升公司治理水平,在决策机制上 引入更加灵活、 更加市场化的方式,以期进一步提升公司的运营效率和扩大王府 井品牌的市场竞争力.

2、国资改革试水先行,建立更加市场化的国有资本决策经营模式 《指导意见》明确指出: 完善国有资产管理体制,以管资本为主推进国有 资产监管机构职能转变, 国有资产监管机构要准确把握依法履行出资人职责的定 位,科学界定国有资产出资人监管的边界,建立监管权力清单和责任清单,实现 4-6-5 以管企业为主向以管资本为主的转变 , 以管资本为主改革国有资本授权经营 体制.国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台,依法自主 开展国有资本运作 .京国瑞基金是经北京市市政府批准,按照 政府引导、企 业互助、 社会参与、 市场运作 的原则设立, 旨在通过专业化管理、 市场化配置, 为国企改革提供保障、增信托底、公益扶助、资本积聚、增值服务的基金.公司 本次拟通过非公开发行引入京国瑞基金, 是北京市国资委在 以管企业为主向管 资本转变 、 建立国有资本市场化运作的专业平台 方面的一项创新举措.引 入京国瑞基金, 有助于推动国资管理机构与公司之间的关系从管企业向管资本逐 渐转变, 减少国资管理机构对公司日常经营管理活动的干预, 优化公司治理结构, 为公司在今后发展过程中更快更好的把握发展机遇和机会奠定基础.

(二)北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙) 、三胞集团南京投资管理 有限公司、上海懿兆实业投资有限公司是否为战略投资者 京国瑞基金、三胞投资、懿兆投资均是公司的战略投资者. 首先, 三名投资者在公司董事会审议通过本次非公开发行方案的议案时即与 王府井签订了《附条件生效的股份认购协议》并锁定了投资义务,有效保证了本 次发行的成功,为公司实施战略发展规划提供了重要支撑;

其次,三名投资者致 力于长期投资,具有长期稳定的持股意愿,均已承诺本次发行完成后

36 个月内 不转让其持有的申请人股票,该等安排有助于保持王府井的股权结构、治理框架 稳定;

同时, 三名投资者均看好在 供给侧改革 和提升居民消费在国民经济增 长中的贡献比例、 推动经济结构转型升级的国家战略背景下,与居民生活息息相 关的零售商业具有长期发展的潜力和价值, 希望通过支持公司在零售商业领域的 战略发展而获得中长期投资回报.

(三)北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙) 、三胞集团南京投资管理 有限公司、上海懿兆实业投资有限公司是否符合《上市公司非公开发行股票实 施细则》第九条的规定 《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定, 发行对象属于下列情形 之一的, 具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公 开发行股票决议确定,并经股东大会批准;

认购的股份自发行结束之日起

36 个4-6-6 月内不得转让:

(一) 上市公司的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人;

(二) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引 入的境内外战略投资者.①根据公司与京国瑞基金、三胞投资、懿兆投资签署的 附条件生效的股份认购协议, 三名投资者认购的王府井非公开发行股份自本次非 公开发行结束之日起三十六个月内不得转让.②王府井于

2015 年12 月30 日召 开的第八届董事会第二十四次会议和

2016 年1月19 日召开的

2016 年第一次临 时股东大会, 审议通过了本次非公开发行股票的相关议案并确定京国瑞基金、三 胞投资、懿兆投资为本次非公开发行的发行对象.③综上,本次非公开发行的三 名发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定.

(四)请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见 保荐机构和申请人律师通过核查申请人本次非公开发行的预案........