PDF《银川新华百货商业集团股份有限公司》

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1 - 银川新华百货商业集团股份有限公司 章程(2019 年1月修订) -

2 - 目录

第一章 总则

第二章 公司宗旨和经营范围

第三章 股份

第四章 股东和股东大会

第五章 董事会

第六章 经理

第七章 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第九章 通知和公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -

3 - 银川新华百货商业集团股份有限公司章程

第一章 总则 第一条 为保障公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制定本章程.

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称 公司 ). 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函(1996)88 号文批准, 以社会募集的方式设立,在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登 记,取得企业法人营业执照,注册号码为 6400001201328. 第三条 公司于

1996 年12 月24 日经中国证券监督管理委员会 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,550 万股,其中社会公众 股2,295 万股于

1997 年元月

8 日在上海证券交易所上市,职工股

255 万股于

1997 年7月8日上市. 第四条 公司注册名称为:银川新华百货商业集团股份有限公 司, 英文名称: YINCHUAN XINHUA COMMERCIAL GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街

97 号;

公司邮政编码:750004 第六条 公司注册资本为 225,631,280 元人民币. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行 -

4 - 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人.

第二章 公司宗旨和经营范围 第十二条 公司宗旨: 采用现代企业管理制度和先进的经营管理 办法,发展和扩大生产经营范围和商品品种,以丰富的商品和良好的 信誉服务于社会,最大限度地保障全体股东的合法权益,取得满意的 经济和社会效益. 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:百货、文化 用品、体育用品及各类办公用品的批发与零售、化妆品及洗涤用品的 批发与零售、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、电脑耗材及各类办公 耗材的批发与零售、烟的零售,酒、副食品的批发与零售、家具、金 银首饰、钟表、工艺的销售、各类劳保用品的批发与零售、加工业、 儿童游艺、场地租赁、自营或代理各类商品及技术的进出口业务,但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 (不另附进出口商 品目录);

代理设计、制作、发布户外广告;

经营进料加工和 三来 一补 业务;

经营对销贸易和转口贸易、家电维修.互联网销售;

计 算机软、硬件、电工电料、灯具及饰品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革 制品、橡塑制品、健身器材、照相器材、音响设备、酒店用品、厨房 用品、电子产品、水产品、粮油制品、土特产、饮料、保健用品、日 用农副产品的销售及批发;

Ⅰ类、Ⅱ类医疗器材的销售;

家用、商用 -

5 - 电器、通信产品的批发及零售;

电器安装及维修;

停车场经营管理、 物业管理.设备、场地、房屋租赁及维修服务;

货运代理;

道路普通 货物运输;

货物仓储;

移动代办业务.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司发行的股票均为人民币普通股.公司股份的发 行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利.同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值, 每股面值为人民 币1元. 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管. 第十八条 公司首次经批准发行的普通股总数为 5,100 万股, 成 立时向发起人发行 2,550 万股,占公司可发行普通股总数的 50%.其中: 银川市新华百货商店持有 1,900 万股,占股份总额的 37.26%, 以经评估确认的经营性净资产入股. 宁夏长城机器集团有限责任公司持有

200 万股,占股份总额的 3.92%,全部以现金方式入股. 宁夏启元药业有限公司持有

200 万股,占股份总额的 3.92%,全 部以现金方式入股. 宁夏糖酒副食品总公司持有

150 万股,占股份总额的 2.56%,全-6-部以现金方式入股. 宁夏移动通信顺达开发公司持有

100 万股,占股份总额的 1.97%, 全部以现金方式入股. 第十九条 公司的股份总额为 225,631,280 股,全部为普通股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、投资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别做出决议,可以采取下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本.公 司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过, 并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要 求公司收购其股份的. 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 -

7 - 行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日 起10日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在6个月 内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的5%;

用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;

所收购的股份应当1年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年 内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市之日起一年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者 -

8 - 在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行.公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承 担连带责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据. 股东按其所持有股份的 种类享有权利, 承担义务;

持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务. 第三十一条 公司召开股........