PDF《河南银鸽实业投资股份有限公司 第六届董事会第三十一次会议...》

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600069 简称 银鸽投资 编号: 临2010―020 河南银鸽实业投资股份有限公司 第六届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、有关董事会决议情况 2010年4月14日下午2: 00第六届董事会第三十一次会议在公司二 楼会议室召开, 会议由董事长杨松贺先生主持, 九名董事参加了表决, 公司全体监事和高级管理人员均列席了会议.此次会议符合《中华人 民共和国公司法》及本公司《章程》的规定.经审议,会议一致通过 了如下决议:

(一)审议通过了《2009年度董事会工作报告》 . 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(二)审议通过了《2009年度总经理工作报告》 . 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(三)审议通过了《2009年度财务决算报告》和《2010年度财务 预算报告》 . 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(四)审议通过了《2009年度报告》及《2009年度报告摘要》 . 经亚太(集团)会计师事务所有限公司审计,2009年度公司实现 营业总收入2,341,952,417.94元,利润总额 67,589,207.23元,归属 于上市公司股东的净利润48,806,740.44元,同比增长49.03%,每股 收益0.10元. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(五)审议通过了《2009年度利润分配预案及资本公积转增股本

2 预案》 . 公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润48,806,740.44 元,未分配利润为359,342,458.30元,因造纸行业近年来规模扩张较 快,所需资金量较大,公司拟集中资金优势,加快新产品研发及新项 目的建设,公司2009年度不进行现金分红及送股.公司拟以现有股本 550,249,429 股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(六)审议通过了《关于继续聘任亚太(集团)会计师事务所有 限公司的议案》 . 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(七)审议通过了《公司2007年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(八)审议通过了《公司2009年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 西南证券股份有限公司对公司2007年度和2009年度募集资金存 放及使用情况出具了专项核查报告, 上述报告全文详见上海证券交易 所网站.

(九)审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》 经薪酬考核与提名委员会提议,董事会充分讨论后,决定将独立 董事津贴调整为4万元/年. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(十) 审议通过了 《关于调整公司董事、 高管和监事年薪的议案》 经薪酬考核与提名委员会提议,董事会充分讨论后,决定调整公 司内部董事、高管及监事年薪. 调整后年薪如下: 职务 姓名 年薪(元)

3 董事长 杨松贺 288,000 董事、总经理 程志伟 162,000 副董事长、副总经理 张世进 108,000 董事、副总经理 周文普 108,000 董事、财务总监 宋巨川 108,000 副总经理 董晖102,000 董事会秘书 楚刚102,000 监事会主席 张歌102,000 监事 张怀朝 102,000 监事 毋龙先 84,000 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. (十一) 审议通过了 《关于补选彭娟女士为公司独立董事的议案》 经薪酬考核与提名委员会提议,董事会充分讨论后,决定补选彭 娟女士为公司第六届董事会独立董事,本届任期至2011年12月. 彭娟女士简历:48岁,中共党员,美国西海岸大学博士,高级工 程师、清华大学CEO班客座教授,中国卓越绩效模式首批评估师.先 后担任郑州轻工业学院讲师,联想集团北京厂副总经理,联想集团质 量管理部总监, 现任北京艾可伦思管理顾问有限公司总经理兼首席顾 问. 独立董事提名人声明及候选人申明见本公告附件. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. (十二)审议通过了《关于新建6万吨生活纸项目的议案》 经董事会讨论,为形成规模效益,公司决定在2010年新建7.5万 吨高档生活纸募集资金投资项目的基础上, 再新建6万吨生活纸项目, 此项目由公司全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司承建. 本项目总投资共计38220万元.其中,建设投资33633.60万元, 铺底流动资金4586.40万元.建设期为15个月,所得税前财务内部收 益率为20.52%. 《年产6万吨高档生活纸项目可行性研究报告》全文详见上海证 券交易所网站. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 上述第一项、第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十

4 项、第十一项、第十二项议案须提交公司2009年年度股东大会审议通 过. 特此公告 河南银鸽实业投资股份有限公司董事会 2010年4月16日5附件一 河南银鸽实业投资股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人河南银鸽实业投资股份有限公司现就提名彭娟为河南银鸽实业投资 股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与河南银鸽 实业投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如 下: 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任河南银鸽实业投资股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人(参见候选人声明),提名人认为被提名人:

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

二、符合河南银鸽实业投资股份有限公司章程规定的董事任职条件;

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南银鸽实业投资股份有 限公司及其附属企业任职;

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有河南银鸽实业投资股份有限 公司已发行股份 1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有河南银鸽实业投资股份有限 公司已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一.

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四、 被提名人及其直系亲属不是河南银鸽实业投资股份有限公司控股股东或 实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;

五、 被提名人不是或者在被提名前一年内不是为河南银鸽实业投资股份有限 公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;

六、 被提名人不在与河南银鸽实业投资股份有限公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单位任职, 也不在该业务往来单位的控股股东 单位任职;

七、被提名人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公 务员法》的规定;

八、被提名人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22 号)的规 定. 包括河南银鸽实业投资股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过五家, 被提名人在河南银鸽实业投资股份有限公司连续任职未超过 六年. 本提名人已经根据上海证券交易所 《关于加强上市公司独立董事任职资格备 案工作的通知》(上证上字[2008]120 号)第一条规定对独立董事候选人相关情 形进行核实. 本提名人保证上述声明真实、 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果. 提名人:河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2010 年4月14 日7附件二 河南银鸽实业投资股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人彭娟,作为河南银鸽实业投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任河南银鸽实业投资股份有限 公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在河南银鸽实业投资股份有限公司 及其附属企业任职;

二、 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有河南银鸽实业投资股份有限公司已 发行股份 1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;

三、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有河南银鸽实业投资股份有限........