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新疆八一钢铁股份有限公司・重大资产置换及支付现金购买资产项目・评估报告 新疆八一钢铁股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的 拟置入资产和负债项目 资产评估报告华夏金信评报字[2017]第218 号天天津 津华 华夏 夏金 金信 信资 资产 产评 评估 估有 有限 限公 公司 司二二 一 一七 七年 年九 九月 月三 三十 十日 日 新疆八一钢铁股份有限公司・重大资产置换及支付现金购买资产项目・评估报告 天津华夏金信资产评估有限公司 第1页目录资产评估师声明

2 摘要3资产评估报告9

一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者.

9

二、评估目的

19

三、评估对象和评估范围.19

四、价值类型及其定义.24

五、评估基准日

24

六、评估依据

24

七、评估方法

28

八、评估程序实施过程和情况.36

九、评估假设

39

十、评估结论

41 十

一、特别事项说明.43 十

二、评估报告使用限制说明.52 十

三、评估报告日

53 附件目录

54 新疆八一钢铁股份有限公司・重大资产置换及支付现金购买资产项目・评估报告 天津华夏金信资产评估有限公司 第2页资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收 集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申 报并经其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使 用评估报告是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 新疆八一钢铁股份有限公司・重大资产置换及支付现金购买资产项目・评估报告 天津华夏金信资产评估有限公司 第3页新疆八一钢铁股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的 拟置入资产和负债项目 资产评估报告华夏金信评报字[2017]第218 号摘要天津华夏金信资产评估有限公司接受新疆八一钢铁股份有限公司 与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司的共同委托,就新疆八一钢铁股份 有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产项目此经济行为所涉及 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟置出资产和负债在评估基准日的市 场价值进行了评估. 评估对象为新疆八一钢铁股份有限公司拟重大资产置换及支付现 金购买资产项目此经济行为所涉及宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟 置出的资产和负债价值. 评估范围是宝钢集团新疆八一钢铁有限公司列 报的经审计后的资产和负债,具体包括:公司下属的炼铁系统、欧冶 炉、能源系统和厂内物流的整体资产、负债与业务,以及制造管理 部、采购中心等职能部门的资产、负债与业务. 以上资产及相关负债,类型包括流动资产和非流动资产及相应负 债. 评估基准日为

2017 年6月30 日. 本次评估的价值类型为市场价值. 新疆八一钢铁股份有限公司・重大资产置换及支付现金购买资产项目・评估报告 天津华夏金信资产评估有限公司 第4页本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委托评估对象的实 际情况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法和收益法对目标资 产进行整体评估,然后加以校核比较,考虑评估方法的适用前提和满 足评估目的,本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论. 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序,得出评估对象在评估基准日

2017 年6月30 日的评估结论如 下: 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司列报纳入评估范围内的净资产账 面值为 434,564.20 万元,评估后的净资产价值为 436,753.51 万元,评估 价值与账面价值比较增值 2,189.31 万元,增值率为 0.50 %. 本报告评估结果使用有效期一年,即自

2017 年6月30 日至

2018 年6月29 日使用有效. 在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报 告中所载明的特殊事项.

一、 本次纳入收购范围内的房产为欧冶炉系统所涉及的新建房屋建 筑物,建筑面积合计为 35,844.11 平方米,具体明细如下: 序号 建筑物名称 建筑面积(平方米)

1 欧冶炉循环水泵房钢构厂房 1,918.54

2 欧冶炉水处理泵房及加药间 3,003.40

3 欧冶炉水处理电气室及发电机房 2,102.44

4 欧冶炉污泥脱水间及电气室 1,351.40

5 欧冶炉制氧汽轮机-空压机厂房 3,020.80

6 欧冶炉制氧预冷系统厂房 1,549.44

7 欧冶炉制氧 1#四万膨胀机厂房 525.90

8 欧冶炉制氧 2#四万膨胀机厂房 525.40

9 欧冶炉制氧产品压缩机厂房及配套配电室 2,497.75

10 欧冶炉制氧循环水泵房 1,519.43

11 欧冶炉空压站厂房 800.69 新疆八一钢铁股份有限公司・重大资产置换及支付现金购买资产项目・评估报告 天津华夏金信资产评估有限公司 第5页12 欧冶炉汽轮机发电主厂房 3,877.25

13 C3000 变电站欧冶炉 110KV 氧气站、高压配电室及控制室 1,359.13

14 欧冶炉加热站 519.00

15 原料系统综合外网中控楼 1,360.38

16 新建球团储运系统-检检化验楼 1,400.88

17 欧冶炉 TRT 站房+液压及润滑油站房 698.39

18 欧冶炉 TRT 电气室及控制室 553.46

19 综合楼 6,120.24

20 欧冶炉空压站高低压电气室 311.97

21 欧冶炉 240t/h 锅炉引风机房 483.58

22 20 万柜配电室 344.64 合计 35,844.11 上述欧冶炉涉及的新建房屋建筑物于

2017 年完成建设并暂估转 固,截至本评估报告出具日尚未办理完竣工决算,针对上述未办理权 属证书的新建房屋建筑,宝钢集团新疆八一钢铁有限公司已出具 《产权 声明》,如测绘部门出具的测绘面积与预期取得的房屋所有权证面积存 在差异,应对评估结论进行调整.

二、融资租赁

2015 年3月,宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 (乙方) 与君信融资 租赁(上海)有限公司(甲方)签订 M25-JXHZ2015-1 号《售后回租租 赁合同》.按合同约定,乙方将 CROEX(欧冶炉)产线中部分设备原 值共 728,086,111.70 元售于甲方,取得销售价款 500,000,000.00 元.甲 方同时将上述资产出租于乙方三年,租期满后,乙方有权以100元购得 该资产.租期内乙方共应付甲方租金及服务费、购买价款共597,415,586.11 元.截至评估基准日, 长期应付款-融资租入固定资产 期末余额为 456,075,034.83 元.截至基准日上述 CROEX 产线已投入使 用,已从 在建工程 中暂估转入 固定资产 列报.

三、至评估基准日,本次拟购买资产涉及未决诉讼情况如下:. 新疆八一钢铁股份有限公司・重大资产置换及支付现金购买资产项目・评估报告 天津华夏金信资产评估有限公司 第6页

1、八钢公司与中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷案 件 八钢公司分别于

2009 年5月、2010 年7月、2010 年9月、2011 年5月、2011 年9月、2011 年10 月与中国十九冶集团有限公司签订 《建 设工程施工合同》 ,约定由中国十九冶集团有限公司承建八钢公司八钢 新区煤气管道完善工程项目、新疆八钢新区 BFG 系统及焦炉加热煤气 置换改造项目、新疆八钢 C 高炉陪同新区空压站工程项目、新建解冻 库工程、新疆铁前新区烧结原料场建设翻车机土建完善工程、新疆八 钢解冻库外网及安装工程. 因上述项目的工程款结算发生纠纷,中国十九冶集团有限公司向 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院提起诉讼,请求八钢 公司支付未付工程款 5,217,104.90 元、利息 1,200,000.00 元.2010 年6月20 日,新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院审理出具 (2017)新0106 民初

2175 号《民事调解书》.经调解,双方同意由八 钢公司向中国十九冶集团有限公司支付工程款 5,130,404.91 元.现判决 已生效,八钢公司已按照调解书的内容于本预案签署前共计支付 130.00 万元.

2、八钢公司与石家庄功倍重型机械有限公司建设工程施工合同纠 纷案件 八钢公司与河北省机械科学研究设计院于

2012 年12 月20 日签订 《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司八钢增设富余焦粉回配炼焦设施总 承包合同》 ,约定由河北省机械科学研究设计院承建八钢公司增设富余 焦粉回配炼焦设施工程.2016 年5月26 日,河北省机械科学研究设计 院与石家庄功倍重型机械有限公司签订《债权转让协议》,约定河北省 机械科学研究设计院将其拥有的对八钢公司的债权本金 145.00 万元及 利息(或违约金)转让与石家庄功倍重型机械有限公司,后八钢公司与 新疆八一钢铁股份有限公司・重大资产置换及支付现金购买资产项目・评估报告 天津华夏金信资产评估有限公司 第7页石家庄功倍重型机械有限公司因上述债务发生纠纷,石家庄功倍重型 机械有限公司向乌鲁木齐仲裁委员会申请仲裁.经仲裁裁决,于2016 年12 月13 日,乌鲁木齐仲裁委员会作出(2016)乌仲裁字第

0289 号 仲裁裁决书,裁决由八钢公司向石家庄功倍重型机械有限公司支付工 程款 415,000 元及利息 72,832.5 元,自裁决书送达至双方之日起

10 日一 次性付清,现裁决已生效.

2017 年7月石家庄功倍重型机械有限公司向乌鲁木齐市中级人民 法院提起诉讼,请求撤销乌鲁木齐仲裁委员会于

2016 年12 月13 日出 具的(2016)乌仲裁字第

0289 号裁决书,乌鲁木齐市中级人民法院于

2017 ........