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贵州燃气集团股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会 会议资料

2018 年9月会议须知 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有 关规定,为确保公司股东大会顺利召开,特制订大会须知如下,望出 席股东大会的全体人员遵守执行:

一、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其 他股东权益.

二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法利益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责.

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 利,但需由公司统一安排发言和解答.

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序;

会议期间请关 闭手机或将其调至静音状态. 目录贵州燃气集团股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会议程.1 议案一:关于修订《公司章程》的议案.3 议案二:关于发行短期融资券的议案.49 议案三:关于修订《股东大会议事规则》的议案.51 议案四:关于修订《董事会议事规则》的议案.63 议案五:关于修订《对外担保管理制度》的议案.70 议案六:关于修订《对外投资管理制度》的议案.80 议案七:关于修订《董事及高级管理人员管理制度》的议案.87 议案八:关于修订《募集资金管理制度》的议案.98 议案九:关于修订《关联交易实施细则》的议案.109

2018 年第一次临时股东大会会议资料

1 贵州燃气集团股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会议程 股东大会届次:2018 年第一次临时股东大会 会议召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式 会议召开时间: 现场会议时间:2018 年9月10 日(星期一)上午 9:30 网络投票时间:本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,其中:通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00 现场会议地点: 贵州省贵阳市云岩区新添大道南段

298 号金耀华庭贵州燃气 大营坡办公区四楼会议室 股权登记日:2018 年8月31 日(星期五) 会议召集人:公司董事会 主持人:董事长洪鸣先生 出席对象:公司股东及股东代表 公司董事、监事、董事会秘书 列席人员:公司高级管理人员及有关部门负责人 会议议程:

一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数

二、宣读本次股东大会会议须知

三、介绍本次大会见证律师,介绍出席本次大会的董事、监事及列席人员

四、推举监票人员

2018 年第一次临时股东大会会议资料

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五、审议会议议案 1. 关于修订《公司章程》的议案;

2. 关于发行短期融资券的议案;

3. 关于修订《股东大会议事规则》的议案;

4. 关于修订《董事会议事规则》的议案;

5. 关于修订《对外担保管理制度》的议案;

6. 关于修订《对外投资管理制度》的议案;

7. 关于修订《董事及高级管理人员管理制度》的议案;

8. 关于修订《募集资金管理制度》的议案;

9. 关于修订《关联交易实施细则》的议案.

六、现场股东或股东代表发言及解答问题(每位股东发言不超过

3 分钟)

七、现场股东或股东代表投票表决

八、宣布现场表决结果

九、休会,工作人员统计综合投票(含网络投票)结果

十、宣读股东大会决议 十

一、大会见证律师宣读法律意见 十

二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录 十

三、宣布会议结束

2018 年第一次临时股东大会会议资料

3 议案一 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表: 为便于与下属成员企业高级管理人员进行身份识别、利于对外工作开展,公 司拟调整公司部分高级管理人员的职务名称;

同时,因公司业务拓展的需要,需 对经营范围进行调整 (其中涉及行政审批的业务经审批机关批准后凭许可文件经 营,具体以工商登记的范围为准) ,现按照《公司法》 《证券法》 《上市公司章程 指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,拟对《公司章程》的部分 条款进行修订,具体内容如下: 序号 修改前章程条款 修改后章程条款

1 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人. 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员. 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人.本 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件. 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员.

2 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务负责人. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人.

3 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 城市燃气输送、生产供应、服务;

城市燃气工 程设计、施工、维修. (以工商登记为准) 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 城市燃气输送、生产供应、服务;

城市燃气工 程设计、施工、维修;

燃气具销售、服务;

天 然气开发利用, 天然气分布式能源开发、 建设、 运营、销售、服务;

电力和热力的生产、供应 及销售服务;

保险代理业务. (以工商登记为 准)

4 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议. 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议.

5 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事 会秘书负责.会议记录记载以下内容: …… 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事 会秘书负责.会议记录记载以下内容: ……

2018 年第一次临时股东大会会议资料

4 序号 修改前章程条款 修改后章程条款

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

……

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;

……

6 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同. 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同.

7 第九十六条 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事 总数的 1/2. 第九十六条 董事可以由总裁或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事总计不得超过公司董事总数 的1/2.

8 第一百七条 董事会行使下列职权:

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书,并决定其报酬和奖惩事项;

根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事 项;

…… (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作;

…… 第一百七条 董事会行使下列职权:

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书, 并决定其报酬和奖惩事项;

根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;

…… (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作;

……

9 第一百一十二条 董事长行使下列职权: ……

(三)提名公司总经理、董事会秘书;

…… 第一百一十二条 董事长行使下列职权: ……

(三)提名公司总裁、董事会秘书;

……

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第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 总裁及其他高级管理人员

11 第一百二十六条 公司设总经理

1 名,由董事 会聘任或解聘. 公司设副总经理若干名、财务负责人

1 名、董 事会秘书

1 名,由董事会聘任或解聘. 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书为公司高级管理人员. 第一百二十六条 公司设总裁

1 名,由董事会 聘任或解聘. 公司设副总裁若干名、财务负责人

1 名、董事 会秘书

1 名,由董事会聘任或解聘. 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书 为公司高级管理人员.

12 第一百二十九条 总经理和其他高级管理人 员每届任期

3 年,连聘可以连任. 第一百二十九条 总裁和其他高级管理人员 每届任期

3 年,连聘可以连任.

13 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下 列职权: ……

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人;

…… 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列 职权: ……

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人;

……

2018 年第一次临时股东大会会议资料

5 序号 修改前章程条款 修改后章程条款

(九)法律、法规、规范性文件和本章程规定 的或董事会授予的其他职权. 总经理列席董事会会议.

(九)法律、法规、规范性文件和本章程规定 的或董事会授予的其他职权. 总裁列席董事会会议.

14 第一百三十一条 公司应当制定总经理工作 制度,报董事会批准后实施. 第一百三十一条 公司应当制定总裁工作制 度,报董事会批准后实施.

15 第一百三十二条 总经理工作制度包括下列 内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参会的 人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工;

…… 第一百三十二条 总裁工作制度包括下列内 容:

(一)总裁会议召开的条件、程序和参会的人 员;

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工;

……

16 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职.有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定. 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前 提出辞职.有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定.

17 第一百三十四条 副总经理协助总经理工作, 按分工负责分管工作,对总经理负责,受总经 理委托,负责其他方面的工作或者专项任务. 在总经理不能履行职务或不履行职务时,由董 事会指定的董事、副总经理或者其他高级管理 人员代为行使职权. 第一百三十四条 副总裁协助总裁工作,按分 工负责分管工作,对总裁负责,受总裁委托, 负责其他方面的工作或者专项任务. 在总裁不能履行职务或不履行职务时,由董事 会指定的董事、副总裁或者其他高级管理人员 代为行使职权.

18 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形同时适用于监事. 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事. 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形同时适用于监事. 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监 事. 除上述条款之外, 《公司章程》其他条款未发生变更. 修订后的《贵州燃气集团股份有限公司章程》详见附件. 以上议案,请予审议. 附件一: 《贵州燃气集团股份有限公司章程》

2018 年9月10 日2018 年第一次临时股东大会会议资料

6 附件一: 贵州燃气集团股份有限公司章程

第一章 总则 第一条 为维护贵州燃气集团股份有限公司(以下简称 公司 或 本公 司 )、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》(以下 简称 《证券法》 )、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程. 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定,由北京东 嘉投资有限公司(以下简称 东嘉投资 )、贵阳市工业投资(集团)有限公司 (以下简称 贵阳工投 )、贵州农金投资有限公司(以下简称 农金投资 ) 和姚文琴等

23 名自然人共同作为发起人,以贵州燃气(集团)有限责任公司整 体变更设立的股份有限公司,于2016 年1月19 日在贵阳市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91520100755369404M. 第三条 公司于

2017 年9月29 日经中华人民共和国证券监督管理委员 会(以下简称 中国证监会 )证监许可[2017]1782 号文批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12194.8396 万股;

并经上海证券交易所自律监管决定书 [2017]

413 号文批准,公司股票于

2017 年11 月7日在上海证券交易所上市. 第四条 公司注册名称:贵州燃气集团股份有限公司 简称:贵州燃气 英文名称:Guizhou Gas Group Corporation Ltd. 第五条 公司住所:贵州省贵阳市云岩区中华中路166-1号 邮编:550001 第六条 公司注册资本为人民币81,298.9305万元. ................