PDF《西宁特殊钢股份有限公司 关于转让青海西钢置业有限责任公司...》

证券代码:

600117 证券简称: 西宁特钢 公告编号: 2018-072 西宁特殊钢股份有限公司 关于转让青海西钢置业有限责任公司持有的青海钢城 物业管理有限公司 100%股权暨关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任.

? 重要内容提示: ?本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称 西钢集团 )出售下属子公司--青海西钢置业有限责任公司(以下 简称 西钢置业 )所持有的青海钢城物业管理有限公司(以下简称 钢城物业 ) 100%股权. ?本次交易构成关联交易.公司过去12个月与同一关联人进行的 交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累 计次数为1次,金额为136,477.80万元. ?根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定, 本次交易构成关联交易.公司董事会在审议此交易事项时,董事长尹 良求、董事张伟、夏振宇、钟新宇、陈列、彭加霖回避表决. ?2018年9月7日公司董事会七届三十次会议审议通过了本次关 联交易的议案;

本交易事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会 审议. ?本次关联交易不构成重大资产重组.

一、关联交易概述 为有效改善公司经营局面,本着 缩减产业、精干主业 的发展 原则, 拟将下属子公司西钢置业持有的钢城物业100%股权转让给控股 股东―西钢集团,以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主 业. 西钢集团为本公司控股股东(持股比例为35.37%),根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组.

二、关联人介绍

(一)关联方与本公司的关联关系 西钢集团为本公司的控股股东, 持有本公司股份369,669,184股, 持股比例为35.37%,符合《上市规则》第10.1.3.

(一)条规定:直接或 者间接控制上市公司的法人为上市公司的关联法人.

(二)关联方基本情况 公司名称:西宁特殊钢集团有限责任公司 住所:西宁市柴达木西路52号 法定代表人:杨忠 公司类型:有限责任公司 注册资本:379,420万元 实际控制人:青海省政府国有资产监督管理委员会 经营范围:钢铁冶炼、金属压延加工;

机械设备维修、租赁及配 件批零;

科技咨询、 技术协作;

金属材料、 化工产品 (专项审批除外) 批零;

原材料的采购供应;

矿产品(仅限零售)及装卸;

冶金炉料加 工;

建材批零;

水暖设备安装调试维修(不含锅炉);

橡胶、塑料制 品加工销售;

碳素制品再生利用;

机电产品、设备及配件批零;

五交 化产品批零及维修等. 经审计, 截止2017年12月31日,西钢集团资产总额为298.33亿元, 净资产为40.33亿元,2017年度营业收入84.74亿元,利润总额-7.06 亿元. 西钢集团近三年主要业务正常开展,经营持续平稳进行.

三、关联交易标的企业基本情况

(一)交易标的 1.交易的名称和类别 交易标的:公司间接持有钢城物业 100%股权. 类别:出售资产(公司股权) 2.权属状况说明 本次关联交易标的为本公司间接持有钢城物业 100%股权,钢城 物业产权清晰, 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的 其他情况. 3.标的公司钢城物业情况说明 注册资本:人民币

1861 万元 成立日期:2003 年06 月05 日 注册地点:西宁市柴达木西路

52 号 经营范围:水、电费及取暖费收取、场地租赁费收取、家政家电 维修服务、小区配套服务;

物业管理、物业信息中介服务;

市场租赁 及管理;

机械工程加工维修、电气、工程管道安装、金属制品加工制 作安装;

摄影彩扩、婚丧服务、服装干洗、打字复印;

园林绿化(不 含园林古建筑)设计施工;

花卉的养植销售;

五金矿产、日用百货、 办公用品的销售;

在西钢地区内住宅房屋维修;

维修材料的加工销售;

停车服务. 钢城物业为本公司全资子公司西钢置业下属全资子公司, 目前该 公司运营正常,开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求. 4.标的公司最近一年又一期主要财务指标 经瑞华会计师事务所审计并出具 瑞华专审字〔2018〕48050008 号 审计报告, 截止

2017 年12 月31 日, 钢城物业资产总额为 3059.81 万元,负债总额 1873.05 万元,净资产 1186.77 万元;

2017 年度营业 收入 2244.81 万元,净利润 115.22 万元. 截止

2018 年6月30 日,钢城物业资产总额为 3015.99 万元, 负债总额 1816.20 万元,净资产 1199.79 万元;

2018 年1--6 月营业 收入 1291.91 万元,净利润 13.02 万元.

(二)关联交易价格钢城物业定价方法 (1)本次收购的审计和评估基准日为:2018 年6月30 日. (2)采用的评估方法:资产基础法、收益法. (3)本公司以现金、票据、往来款等方式出售钢城物业 100%股权,出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定. 经委托具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司(以 下简称 北京中同华 )评估并出具 《西宁特殊钢集团有限责任公 司拟收购股权涉及的青海钢城物业管理有限公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告》中同华评报字(2018)第020857 号 评估 报告.资产基础法评估结果显示:截止

2018 年6月30 日,钢城物业 总资产账面价值为 3,015.99 万元,评估值为 2,996.41 万元,减值率 0.65%;

负债账面价值为 1,816.20 万元,评估值为 1,816.20 万元, 无增减值;

净资产账面价值为 1,199.79 万元,评估值为 1,180.21 万元,减值率 1.63%.收益法评估结果显示:在本报告所列假设和限定 条件下,采用收益法评估的股东全部权益价值为 1,240.00 万元,增 值率 3.35%.

四、关联交易协议的主要内容和履约安排 本次转让下属子公司股权暨关联交易事项, 待公司2018年第四次 临时股东大会审议通过后, 西钢置业将与关联方西钢集团签订股权转 让协议.

(一)合同主要条款 1.合同主体 转让方:青海西钢置业有限责任公司(以下简称 甲方 ) 受让方:西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称 乙方 ) 2. 标的股权 本协议项下标的股权为甲方所持有的钢城物业100%股权. 本次股权转让完成后,钢城物业的股权结构变更为:甲方不再持 有股权,乙方持股比例为100%. 3.转让价款及支付 根据北京中同华资产评估有限公司2018年9月5日所出具 中同华 评报字(2018)第020857号 评估报告的评估结果,甲乙双方以标的 股权评估价值为依据, 协商确定本次股权转让的价款人民币壹仟贰佰 肆拾元整(CNY:12,400,000.00元). 4.违约责任 除本协议其他条款另有规定外, 如果一方未履行其在本协议项下 某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反,则另一方可以: 向违约方发出书面通知,说明违约的性质以及范围,并且要求违 约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救. 但是如果一方在本协 议所做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确,或者实质 违反本协议的规定,则无补救期. 如果违约方未在补救期内予以补救,或者如果无补救期,那么在 该等违约后的任何时候, 非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实 际损失. 5.保证和承诺 (1)甲方保证和承诺: ①其依法具有完全及独立的行为能力, 具有转让本协议项下标的 股权的资格. ②所转让的标的股权由其合法持有,其有完全、有效的处分权;

其应履行的出资等义务已经完全及时履行. ③在本协议签订时至本协议履行完毕前, 标的股权不存在任何权 利受限情形,包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法 处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项;

不会因本次股 权转让使乙方遭受指控或实质的损害;

否则,甲方无条件承担由此引 起的相应经济和法律责任. ④已经取得本次股权转让的必要授权和同意, 并且将根据本次股........