PDF《江苏阳光股份有限公司 收购股权公告》

证券代码:600220 证券简称:江苏阳光 公告编号:临2008-024 江苏阳光股份有限公司 收购股权公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

重要内容提示: 交易内容:江苏阳光股份有限公司(以下简称 公司 )收购江阴市盛银 投资有限公司(以下简称 盛银投资 )所持有的江苏阳光进出口有限公司(以 下简称 进出口公司 )10%股权,股权转让总价款为 10,757,818.795 元人民币. 是否为关联交易:此项交易属非关联交易. 本次交易后,公司将持有进出口公司 100%的股权,更有利于公司展开进 出口业务.

一、交易概述

1、 经与盛银投资协商, 公司拟收购盛银投资所持有进出口公司 10%的股权,

2007 年底进出口公司经审计净资产为 107,578,187.95 元,现协商确定转让价款 10,757,818.795 元人民币.

2、董事会审议收购议案的表决情况:2008 年6月18 日,公司

2008 年第四届董 事会第四次会议审议通过了 《关于公司收购江阴市盛银投资有限责任公司所持江 苏阳光进出口有限公司 10%股权的议案》 ,本次交易不构成公司的关联交易,也 不需提交公司股东大会审议.

3、2008 年6月18 日,公司与盛银投资签署了《股权转让协议书》 ,公司以自有 资金 10,757,818.795 元受让盛银投资持有的进出口公司 10%的股权, 股权转让总 价款为 10,757,818.795 元,股权转让完成后,公司持有进出口公司 100%的股权.

二、交易对方情况介绍

1、名称:江阴市盛银投资有限公司 企业类型:有限责任公司 注册地:江苏省江阴市新桥镇工业园 主要办公地点:江苏省江阴市新桥工业园 法定代表人:浦全富 注册资本:10,000 万元人民币 主营业务:利用自有资金对外投资;

设备、房屋的租赁(以上项目均不含国家法 律、行政法规禁止、限制类) 第1页共

3 页 主要股东:江阴第一毛纺厂出资 9,000 万元,占盛银投资注册资本的 90%,江阴 第七毛纺厂出资 1,000 万元,占盛银投资注册资本的 10%.

2、截止

2008 年3月31 日,盛银投资持有公司 2.28%的股权.

3、主要业务最近二年发展状况及财务数据: 截止

2006 年12 月31 日,公司净资产 100,725,254.83 元,2006 年度实现净 利润-488,365.58 元;

截止

2007 年12 月31 日,公司净资产 100,531,094.85 元,

2007 年度实现净利润-194,159.98 元.

4、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚;

没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁.

三、交易标的的基本情况

1、本次交易标的为盛银投资所持有的进出口公司股权中的

1000 万股(占进 出口公司总股本的 10%) .盛银投资对该部分股权享有完全的独立权益,没有设 置任何质押,未涉及任何争议及诉讼.

2、进出口公司的基本情况:进出口公司成立于

2002 年3月1日,注册地位 于江阴市经济开发区肖山路,法定代表人为陈丽芬,公司注册资本为人民币 10,000 万元.进出口公司经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;

经营进料加工和三来一补业 务;

经营对销贸易和转口贸易;

经营

一、

二、三类医疗器械.截至

2007 年12 月31 日, 进出口公司的资产总额为 206,183,591.46 元, 负债总额为 98,605,403.51 元,净资产为 107,578,187.95 元,主营业务收入为 373,304,660.13 元,主营业务 利润为 2,296,305.52 元,净利润为 2,203,126.50 元.

四、交易合同的主要内容及定价情况

(一)签署协议各方的法定名称

1、江阴市盛银投资有限公司(甲方)

2、江苏阳光股份有限公司(乙方)

(二)交易协议的签署 本次交易于

2008 年6月18 日在公司会议室签署.

(三)交易标的和金额 甲方将在该公司的 10%的股权以审计后净资产的等值价格即人民币 10,757,818.795 元转让给乙方.

(四)资金来源 第2页共

3 页 自有资金

(五)交易结算方式 甲乙双方在签定转让协议生效后

10 日内,由乙方将转让款交付甲方.

(六)交易定价政策

2007 年底进出口公司经审计净资产为 107,578,187.95 元, 现协商确定转让价 款10,757,818.795 元人民币.

(七)交易生效条件 甲乙双方法定代表人签字盖章后生效.

五、收购股权目的以及公司的影响 本次收购后,公司将持有进出口公司 100%的股权,对公司展开进出口业务 创造了更好的条件,有利于公司的持续经营,有利于全体股东的利益.

六、备查文件

1、董事会决议及经董事签字的会议记录

2、协议书 江苏阳光股份有限公司

2008 年6月18 日第3页共

3 页 江苏阳光进出口有限公司财务报表附注 财务报表附注 附注 1:基本情况 江苏阳光进出口有限公司(以下简称 本公司 或 公司 )由江苏阳光股份有限公司与江阴市 盛银投资有限公司共同出资组建,注册资本为 10,000 万元,其中:江苏阳光股份有限公司出资 9,000 万元,占注册资本的 90%,江阴市盛银投资有限公司出资 1,000 万元,占注册资本的 10%.2002 年3月1日,本公司在无锡市江阴工商行政管理局登记注册,并领取注册号为

3202811107496 的企业法人 营业执照. 本公司住所:江阴市经济开发区肖山路. 本公司经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定经营或禁止进出口的商 品及技术除外;

经营进料加工和 三来一补 业务;

经营对销贸易和转口贸易;

经营

一、

二、三类医 疗器械. 附注 2:财务报表的编制基础 本财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部

2006 年2月15 日颁布 的企业会计准则及其应用指南进行确认和计量,并根据《企业会计准则第

30 号―财务报表列报》的规 定进行列报,所载会计信息系根据本公司的会计政策和会计估计而编制的,该等会计政策、会计估计 均系根据企业会计准则及本公司实际情况而制定. 本公司

2006 年度财务报表原按《企业会计制度》和相应的企业会计准则及有关补充规定编制.根 据中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司 信息披露规范问答第

7 号D新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定,本 公司按照中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 规定的原则确定

2007 年1月1日的资产负债表期初数,并以此为基础,分析《企业会计准则第

38 号D 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第

1 号》等的规定,对可比期间利 润表和可比期初资产负债表的影响,进行追溯调整并按《企业会计准则第

30 号― 财务报表列报》和 《企业会计准则第

33 号―合并财务报表》的规定进行列报. 附注 3:遵循企业会计准则的声明 本公司声明:编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等财务信息. 第1页江苏阳光进出口有限公司财务报表附注 附注 4:主要的会计政策和会计估计

1、会计期间 采用公历制,即自公历

1 月1日起至

12 月31 日止为一个会计年度.

2、记账本位币 会计核算以人民币为记账本位币.

3、报告期内计量属性发生变化的报表项目及采用的计量属性 本公司按照规定的会计计量属性进行计量,报告期内计量属性未发生变化.本公司在对会计要素 进行计量时,一般采用历史成本,对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的,以所确 定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础.

4、现金等价物的确定标准 现金等价物为公司持有的期限短(指从购买日起

3 个月内到期) 、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资.

5、外币业务核算方法 对于发生的外币交易,在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 金额.期末外币货币性项目,采用期末即期汇率折算,因期末即期汇率与初始确认时或者前一期末即 期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;

属于与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币 借款产生的汇兑差额,按照借款费用资本化的原则进行处理.期末以历史成本计量的外币非货币性项 目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额.

6、金融资产和金融负债的核算方法 (1)金融资产、金融负债的分类:金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等.金融负债包括交易性 金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债. (2)金融工具确认依据和计量方法 ①当本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.当收取该金融资产现金 流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认.当金融 负债的现时义务全部或部分已解除的, 终止确认该金融负债或其一部分. ②本公司初始确认的金融资产或金融负债,按照公允价值计量.对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;

对于其他类别的金融资产或金 融负债,相关交易费用........