PDF《中国中车股份有限公司 CRRC CORPORATION LIMITED》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

中国中车股份有限公司CRRC CORPORATION LIMITED (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1766) 关连交易公告关於设立中车金融租赁有限公司之出资协议兹提述本公司日期为

2015 年12 月23 日的有关设立中车金融租赁公司的关连交易 公告. 董事会公布,於2016 年6月16 日,本公司与中车集团、兖州煤业、中国国储及天 津信托订立出资协议,以根鲎市榈奶蹩詈吞跫,共同出资设立中车金融租 赁公司.交易完成后,本公司、中车集团、兖州煤业、中国国储及天津信托将分 别持有中车金融租赁公司的 41%、9%、25%、15% 及10% 的股权. 於本公告日期,中车集团为直接及间接持有本公司 55.92% 股份 (其中包括通过其 全资子公司中国南车集团投资管理公司间接持有本公司 0.34% 股份及通过其全资 子公司中车金证投资有限公司间接持有本公司 1.39% 的股份) 的控股股东,故为香 港上市规则项下本公司的关连人士.中车金融租赁公司的设立构成香港上市规则 第14A 章项下本公司的关连交易. 由於所有有关本交易的适用百分比率超过 0.1%,但均低於 5%,该交易须遵守香 港上市规则第 14A 章有关年度申报及公告的规定,但获豁免遵守独立股东批准的 规定. C

2 C 1. 引言 兹提述本公司日期为

2015 年12 月23 日的有关设立中车金融租赁公司的关连交 易公告.如该公告所披露,本公司於

2015 年12 月23 日与中车集团订立协议, 以根榈奶蹩詈吞跫,共同出资设立中车金融租赁公司.若协议项下交易 得以完成,中车金融租赁公司将为本公司的子公司,并由本公司及中车集团分 别持有其 91% 及9% 的股权.本公司与中车集团共同出资设立中车金融租赁公 司须取得中国银监会及中国其他相关机关批准. 在筹建中车金融租赁公司过程中,根喙卣咭蠹爸谐到鹑谧饬薰疚蠢 发展需要,本公司拟调整中车金融租赁公司的设立方案,在原出资人中车集团 及本公司的基础上引入兖州煤业、中国国储、天津信托合计

3 名其他出资人共 同出资设立中车金融租赁公司.於2016 年6月16 日,本公司与中车集团、兖州 煤业、中国国储及天津信托订立出资协议,以根鲎市榈奶蹩詈吞跫,共 同出资设立中车金融租赁公司.交易完成后,本公司、中车集团、兖州煤业、 中国国储及天津信托将分别持有中车金融租赁公司的 41%、9%、25%、15% 及10% 的股权. 2. 出资协议 2.1 日期

2016 年6月16 日2.2 订约方 (1) 本公司 (2) 中车集团 (3) 兖州煤业 (4) 中国国储 (5) 天津信托 C

3 C 2.3 中车金融租赁公司的注册资本及订约方的出资 中车金融租赁公司的注册资本为人民币

30 亿元.待中国银监会批准设立中 车金融租赁公司后,订约方将各自向中车金融租赁公司注册资本出资如下: 订约方 出资方式 出资额 於中车金融租赁 公司的股权比例 (人民币百万元) (%) 本公司 现金 1,230 41% 中车集团 现金

270 9% 兖州煤业 现金

750 25% 中国国储 现金

450 15% 天津信托 现金

300 10% 根鲎市,订约方须一次性缴清各自认缴的出资额. 2.4 中车金融租赁公司的业务围 中车金融租赁公司将设立为一家中国非银行金融机构,将须遵守适用的中 国法规及受中国银监会监管.待中国银监会审核批准及经中国工商行政管 理部门登记后,中车金融租赁公司的业务围将涵盖融资租赁业务、转让 和受让融资租赁资产、固定收益类证券投资业务、接受承租人的租赁保证 金、吸收非银行股东

3 个月 (含) 以上定期存款、同业拆借、向金融机构借 款、境外借款、租赁物变卖及处理业务、经济谘询及中国银监会批准的其 他业务. C

4 C 中车金融租赁公司可能会亦可能不会将其服务及业务拓展至中车集团及其 联系人.倘中车金融租赁公司将其服务及业务拓展至中车集团及其联系 人,该等交易将构成香港上市规则项下本公司的关连交易,而本公司将於 届时遵守香港上市规则下适用的披露及股东批准规定. 2.5 优先权及限制 出资协议订约方

5 年内均不得向第三方转让其於中车金融租赁公司的股权或 将该股权进行抵押或设立信托. 3. 与中国中车集团订立交易的理由及益处 中车金融租赁公司的设立预期将有利於推动公司产融结合,助力公司主业发 展,提升公司核心竞争力. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,出资协议乃按正常商业条款订立,相关交易 条款属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益. 4. 香港上市规则的涵义 於本公告日期,中车集团为直接及间接持有本公司 55.92% 股份 (其中包括通过 其全资子公司中国南车集团投资管理公司间接持有本公司 0.34% 股份及通过其 全资子公司中车金证投资有限公司间接持有本公司 1.39% 的股份) 的控股股东, 故为香港上市规则项下本公司的关连人士.中车金融租赁公司的设立构成香港 上市规则第 14A 章项下本公司的关连交易. 由於所有有关本交易的适用百分比率超过 0.1%,但均低於 5%,该交易须遵守 香港上市规则第 14A 章有关年度申报及公告的规定,但获豁免遵守独立股东批 准的规定. C

5 C 五名董事,即崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华和傅建国 (彼等均於中车集团任 职) ,已就批准该等交易的董事会决议案放弃投票.除上文所述外,概无董事於 出资协议项下拟进行的交易中拥有重大权益,故并无其他董事就有关董事会决 议案回避表决. 全体董事 (包括全体独立非执行董事) 认为,订立出资协议乃按公平原则及一般 商业条款磋商,相关条款亦属公平合理,并符合本公司及其股东之整体利益. 5. 有关出资协议订约方的一般资料 本公司 本公司为一家於中国注册成立的股份有限公司.本集团是全球规模最大、品种 最全、技术领先的轨道交通装备供货商.主要经营:铁路机车车辆、动车组、 城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器 及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务;

信息谘 询;

实业投资与管理;

资产管理;

进出口业务. 中车集团 中车集团是经国务院批淮成立的大型全资国有企业,是本公司的控股股东.中 车集团 (透过本公司) 的主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、 销售、修理和租赁,以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业. 兖州煤业 兖州煤业为一家於中国注册成立的股份有限公司,其H股、美国存托凭证及 A 股分别在香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所上市.兖州煤业主要 C

6 C 从事煤炭开采、洗选加工、销售,煤化工.兖州煤业的产品主要为适用於大型 电厂的动力煤、冶金生产的炼焦配煤和高炉喷吹用煤的优质低硫煤. 中国国储 中国国储为一家於中国注册成立的股份有限公司.中国国储的主营业务为油气 勘探开发、能源储备及综合利用、能源贸易、能源化工产品开发生产、新能源 研发、能源投资等. 天津信托 天津信托为一家於中国注册成立的接受中国银监会天津监管局监督管理的非银 行金融机构.天津信托的主营业务为资金信托;

动产信托;

不动产信托;

有价 证券信托;

其他财产或财产权信托;

作为投资基金或者基金管理公司的发起人 从事投资基金业务;

经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务 顾问等业务;

受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;

办理居间、谘询、资信调查等业务;

代保管及保管箱业务;

以存放同业、拆放同业、贷款、 租赁、投资方式运用固有财产;

以固有财产为他人提供担保;

从事同业拆借;

及法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务. 6. 后续事项 本公司与中车集团、兖州煤业、中国国储及天津信托共同出资设立中车金融租 赁公司须取得中国银监会批准.因此,交易的完成存在不确定性. 除此以外,由於中国银监会在收到正式上报材料后将对各订约方的资质进行审 核,因此存在订约方 (除本公司及中车集团之外) 和其股权比例发生变动的可 能.为顺利推进中车金融租赁公司筹建,董事会授权本公司总裁,按照中国相 关监管部门的要求,可对订约方 (除本公司及中车集团之外) 及其股权比例进行 C

7 C 调整.本公司将会根视玫募喙芄娑,於需要时就设立中车金融租赁公司发 布进一步公告. 7. 释义 在本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「协议」 指 本公司与中国中车集团

2015 年12 月23 日订立的 《中国中车股份有限公司与中国中车集团公司之出 资设立中车金融租赁有限公司协议书》 「 《公司章程》 」 指 本公司公司章程 「董事会」 指 本公司董事会 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「出资协议」 指 本公司与中车集团、兖州煤业、中国国储及天津 信托

2016 年6月16 日订立的 《中车金融租赁有限 公司出资协议书》 「中国国储」 指 中国国储能源化工集团股份公司,一家於中国注 册成立的股份有限公司 「关连人士」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义 「本公司」 指 中国中车股份有限公司,一家於中国注册成立的 股份有限公司,其H股及 A 股分别於香港联交所 及上海证券交易所上市 C

8 C 「中车金融租赁公司」指 中车金融租赁有限公司,一家根鲎市槟庠 中国注册成立的有限责任公司,其名称为暂定 名,须待中国工商行政管理部门核准 「中车集团」 指 中国中车集团公司,大型全资国有企业,是本公 司的控股股东 「董事」 指 本公司董事 (包括独立非执行董事) 「本集团」 指 本公司及其子公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 (经不时修 订) 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中华人民共和国法定货币人民币 「股东」 指 本公司股东 「天津信托」 指 天津信托有限责任公司,为一家於中国注册成立 的接受中国银监会天津监管局监督管理的非银行 金融机构 「交易」 指 本公司与中车集团、兖州煤业、中国国储及天津 信托根鲎市榈奶蹩詈吞跫餐鲎噬枇⒅ 车金融租赁公司的交易 C

9 C 「兖州煤业」 指 兖州煤业股份有限公司,一家於中国注册成立的 股份有限公司,其H股、美国存托凭证及 A 股分 别在香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交 易所上市 承董事会命 中国中车股份有限公司 董事长 崔殿国 中国 ? 北京

2016 年6月16 日 於本公告日期,本公司的执行董事为崔殿国先生、郑昌泓先生、刘化龙先生、奚国华先生及傅建国 先生;

非执行董事为刘智勇先生;

独立非执行董事为李国安先生、张忠先生、吴卓先生、辛定华先 生及陈嘉强先生. ........