PDF《国药控股股份有限公司》

国药控股股份有限公司 章程(H 股) 目录

第一章 总则

1

第二章 经?宗旨和围

4

第三章 股份和注册资本

5

第四章 减资和购回股份

8

第五章 购买公司股份的财务资助

13

第六章 股票和股东名册

15

第七章 股东的权利和义务

22

第八章 股东大会

25

第九章 类别股东表决的特别程序

39

第十章 董事会

42 第十一章 董事会秘书

51 第十二章 公司总经理

53 第十三章 监事会

55 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

58 第十五章 财务会计制度与利润分配

67 第十六章 会计师事务所的聘任

72 第十七章 公司的合并与分立

75 第十八章 公司解散和清算

77 第十九章 公司章程的修订程序

80 第二十章 通知

81 第二十一章 争议的解决

83 第二十二章 附则

84 注: 在章程正文及条款旁注中,中国指中华人民共和国, 《公司法》 指 《中华人民共和国公司 法》 , 《必备条款》 指原国务院证券委员会与原国家经济体制改革委员会 (下称 「国家体改委」 ) 联合颁布的 《到境外上市公司章程必备条款》 (证委发[1994]21号) , 《特别规定》 指国务院办公 厅颁布的 《国务院关於股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (国务院令第160 号) , 《上市规则》 指香?联合交易所有限公司 (下称 「香?联交所」 ) 颁布的 《香?联合交易所 有限公司证券上市规则》 , 《证监海函》 指中国证监会海外上市部与国家体改委生产体制司联 合颁布的 《关於到香?上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》 (证监海函[1995]1 号) , 《意见》 指原国家经济贸易委员会与中国证监会联合颁布的 《关於进一步促进境外上市 公司规运作和深化改革的意见》 (国经贸企改[1999]230号) , 「结算所的意见」 指香?交易及 结算所有限公司曾提供的意见.

国药控股股份有限公司 章程

第一章 总则第一条 国药控股股份有限公司(下称「公司」)系依照《公司法》 、 《特别规定》 和国家其他有关法律、行政法规成立的 股份有限公司. 公司经国务院国有资产监督管理委员会 (下称 「国资委」 ) 以国资改革[2008]1071号文批准,由原国药控股有限公司 以整体变更方式设立,於二零零八年十月六日在上海市 工商行政管理局注册登记,取得公司?业执照.公司的 ?业执照号码为:310101000307576. 公司经国资委以国资改革[2009]337号文批准,转为境外 募集股份有限公司. 公司的发?人为:中国医药集团总公司、国药产业投资 有限公司. 第二条 公司注册名称 中文名称:国药控股股份有限公司 英文名称:Sinopharm Group Co. Ltd. 第三条 公司住所:中国上海市黄浦区福州路221号六楼 邮政编码:200002

电话:86-21-63211750 传真:86-21-63212722 -

1 - 《必备条款》 第1条 《必备条款》 第2条 《必备条款》 第3条 第四条 公司的法定代表人由公司董事长或总经理担任. 第五条 公司为永久存续的股份有限公司. 公司全部资本分为等额股份,公司股东以其持有的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任. 公司为独立的企业法人,受中国法律、行政法规的管 和保护. 第六条 公司依 《公司法》 、 《特别规定》 、 《必备条款》 和国家其 他法律、行政法规的有关规定,於二零零八年十月八日 召开临时股东大会,对原有公司章程 (下称 「原公司章 程」 ) 作出修订,制定本公司章程 (下称 「公司章程」 或 「本 章程」 ) . 第七条 原公司章程已在股份有限公司登记注册之日?生效. 本章程经公司股东大会特别决议通过及国务院授权的审 批部门批准及公司完成境外上市外资股发行后,於境外 挂牌上市之日?生效.本章程生效后,原公司章程由本 章程替代. 第八条 自公司章程生效之日?,公司章程即成为规公司的组 织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务 的,具有法律约束力的文件. -

2 - 《必备条款》 第4条 《必备条款》 第5条 《公司法》 第3条 《必备条款》 第6条 《必备条款》 第6条 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员均有约束力;

前述人员均可以依菊 程提出与公司事宜有关的权利主张. 股东可以依菊鲁?诉公司;

公司可以依菊 程?诉股东;

股东可以依菊鲁?诉股东;

股东可 依菊鲁?诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员. 本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会聘任的副 总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高 级管理人员. 前款所称?诉,?括向法院?诉或?向仲裁机构申请仲 裁. 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并 以该出资额为限对所投资公司承担责任. 第十一条 在遵守有关适用的法律、行政法规及 《上市规则》 的前提 下,公司有融资或借款权,?括 (但不限於) 发行公司债 券,及有抵押或质押其财产的权力;

公司亦有权为任何 第三?提供担保,但公司行使上述权力时,不应损害或 废除任何类别股东的权力. 第十二条 在公司中,根泄膊痴鲁碳 《公司法》 的规定,设 立中国共产党的组织,开展党的活动.公司应当为党组 织的活动提供必要条件. -

3 - 《必备条款》 第7条 《必备条款》 第8条

第二章 经?宗旨和围 第十三条 公司的经?宗旨是:建成集融资融智、科研生产、?销 服务、网络优势、零售连锁、电子商务於一体的具有国 际竞争力的大型医药企业集团,保障全体股东的投资利 益,使其获得满意的回报,并创造良好的社会效益. 第十四条 公司的经?围以公司登记机关核准的项目为准. 公司的经?围:实业投资控股,医药企业受托管理及 资产重组,中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料 药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药 品、医疗用毒性药品 (与经?围相适应) 、药品类体外 诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、?类激素、医疗器械 III类:注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分 子材料及制品、二类:医用X射线附属设备及部件;

食品 销售管理 (非实物方式) ,国内贸易 (除专项许可) ,物流 配送、化妆品、文体用品的销售及商务信息谘询服务, 经?各类商品和技术的进出口 (不另附进出口商品目 录) ,但国家限定公司经?或禁止进出口的商品及技术除 外.企业经?涉及行政许可的,凭许可证件经?. -

4 - 《必备条款》 第9条 《必备条款》 第10条 第十五条 公司根滴穹⒄剐枰,可设控股子公司、参股子公 司、分公司、代表处等分支机构. 公司完成本章程第二十二条规定的发行以后根滴穹 展需要,经有关政府机关批准,可适时调整经?围和 方式,并在境外及香?特别行政区 (下称 「香?」 ) 、澳门 特别行政区 (下称 「澳门」 ) 、台湾地区设立分支机构 (不论 是否全资拥有) 和 或办事处.

第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股,公司的股份采取股票的 形式.公司发行的普通股,?括内资股股份和外资股股 份.公司根枰,经国务院授权的公司审批部门批 准,可以设置其他种类的股份. 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一 (1)元. 前款所称人民币,是指中国的法定货币. 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票. 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 ?、澳门、台湾地区的投资人;

境内投资人是指认购公 司发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人. -

5 - 《公司法》 第12条、 第14条 《必备条款》 第11条 《公司法》 第126条 《必备条款》 第12条 《必备条款》 第13条 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内 资股.公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称 为外资股.外资股在境外上市的,称为境外上市外资 股.内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股 东,拥有相同的义务和权利. 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的,可以用 来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或?地区 的法定货币. 第二十条 公司发行的在香?联交所上市的境外上市外资股,简称 为「H股」 .H股指获香?联交所批准上市、以人民币标明 股票面值、以?币认购和交易的股票. 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发? 人发行的普通股总数为1,637,037,451股,占公司当时可发 行的普通股总数的百分之百(100%),全部已由发?人认 购. 第二十二条 公司成立后首次发行690,284,125股境外上市外资普通股, 发行后公司的注册资本为人民币2,264,568,474元,每股面 值人民币一(1)元,其中发?人中国医药集团总公司持有 2,728,396股,国药产业投资有限公司持有1,571,555,953 股,境外上市外资股股东持有690,284,125股. -

6 - 《必备条款》 第14条 《上市规则》 App

3 Para

9 《必备条款》 第15条 前述首次发行境外上市外资股完成后,经2009年股东周 年大会一般性授权及董事会和有关监管部门批准,公司 以配售形式向不少於6名且不多於10名投资?定向增发境 外上市外资股138,056,825股,配售完成后的公司注册资 本为人民币2,402,625,299元,每股面值人民币一(1)元, 其中发?人中国医药集团总公司持有2,728,396股,国药 产业投资有限公司持有1,571,555,953股,境外上市外资股 股东持有828,340,950股. 前述定向增发境外上市外资股完成后,经2011年股东周 年大会一般性授权及董事会和有关监管部门批准,公司 以配售形式向不少於6名且不多於10名投资?定向增发境 外上市外资股165,668,190股,配售完成后的公司注册资 本为人民币2,568,293,489元,每股面值人民币一(1)元, 其中发?人中国医药集团总公司持有2,728,396股,国药 产业投资有限公司持有1,571,555,953股,境外上市外资股 股东持有994,009,140股. 前述定向增发境外上市外资股完成后,经2013年股东周 年大会一般性授权及董事会和有关监管部门批准,公司 以配售形式向不少於6名且不多於10名投资?定向增发境 外上市外资股198,801,600股,配售完成后的公司注册资 本为人民币2,767,095,089元,每股面值人民币一(1)元, 其中发?人中国医药集团总公司持有2,728,396股,国药 产业投资有限公司持有1,571,555,953股,境外上市外资股 股东持有1........