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1 中瑞世联资产评估(北京)有限公司 关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 中瑞世联资产评估(北京)有限公司(以下简称 中瑞世联评估 )作为内 蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 (以下简称 鄂尔多斯 、 上市公司 或 公司 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构,根据贵会于

2019 年1月16 日对内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易申请文件下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (182186 号)要求,对以下事项进行核查并出具本回复意见:

6、申请文件显示,本次评估中

9 处矿业权评估引用内蒙古恒品资产评估有 限公司出具的采矿权评估报告.

请你公司:1)结合本次交易对上述评估机构评 估报告的引用情况、本次交易评估机构及上述评估机构所具备证券业务的相关 资质情况等,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十七条的相关规定,相关信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四条的规定.2)本次评估中所引用的内蒙古恒品资产评估有限公司出具 的采矿权评估报告具体内容、包括但不限于被评估资产名称、评估依据及主要 参数的取值依据、 评估结论等. 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见. 【回复说明】

(一)结合本次交易对上述评估机构评估报告的引用情况、本次交易评估 机构及上述评估机构所具备证券业务的相关资质情况等,补充披露本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定,相关信息披 露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定. 本次资产评估过程中,针对电力冶金 100%股权,中瑞世联出具了涵盖采矿 权在内的完整资产、 负债的资产评估报告,其中采矿权资产评估引用了恒品资产

2 评估的采矿权评估结果.其中,中瑞世联具备证券业务资质;

恒品资产评估具有 国土资源部颁发的 《探矿权采矿权评估资格证书》 (证书编号: 矿权评资 〔2002〕

016 号) , 是符合国土资源部 《矿业权评估管理办法(试行) 》 (国土资发[2008]174 号) 、中国矿业权评估师协会《矿业权评估机构资质管理暂行办法》 (矿评协字 [2007]8 号)等规定的矿业权评估专业机构. 本次交易作价, 以具有证券从业资格的评估机构中瑞世联出具的 《评估报告》 为依据,由交易双方协商确定.因此,本次交易事项符合《重组管理办法》第十 七条第三款: 资产交易定价以资产评估结果为依据的,上市公司应当聘请具有 相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告 的规定. 中瑞世联根据规定, 对于采矿权的评估,与恒品资产评估共同执行了现场尽 职调查、资料收集、现场勘查等程序,对于评估所选取参数的合理性、评估结论 的合理性进行了复核, 并对矿业权评估报告的评估技术内容执行了内部审核程序. 经复核,恒品资产评估对采矿权的评估,在评估目的、评估对象、价值标准及价 值内涵等方面,与中瑞世联的评估报告口径一致,评估结论合理.因此,本次交 易事项符合《重组管理办法》第十七条第四款: 证券服务机构在其出具的意见 中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的,仍然应当进行尽职调查,审慎 核查其采用的专业意见的内容, 并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见 所形成的结论负责 的规定. 同时,上市公司及有关各方严格按照《重组管理办法》和《准则第

26 号》 等相关法律法规的规定,真实、准确、完整的披露了本次交易涉及的相关信息. 上市公司及全体董事、 监事及高级管理人员、证券服务机构及其签字人员对重大 资产重组申请文件真实性、 准确性和完整性出具了明确承诺,交易对方羊绒集团 出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》 .据此,本次交易符合《重 组管理办法》第四条 上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地 披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 的规定. 综上,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规 定,相关信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定.

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(二)本次评估中所引用的内蒙古恒品资产评估有限公司出具的采矿权评 估报告具体内容、包括但不限于被评估资产名称、评估依据及主要参数的取值 依据、评估结论等. 恒品资产评估以

2018 年8月31 日为评估基准日, 采用折现现金流量法对本 次交易资产中

9 项采矿权进行了评估,出具了《内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 司阿尔巴斯煤矿采矿权评估报告》 (恒品矿评报字〔2018〕第026 号) 、 《内蒙古 鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区 11-15 线煤矿采矿权评估报告》 (恒品 矿评报字〔2018〕第027 号) 、 《内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿采矿权评 估报告》 (恒品矿评报字〔2018〕第028 号) 、 《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股 份有限公司一矿采矿权评估报告》 (恒品矿评报字〔2018〕第029 号) 、 《鄂尔多 斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告》 (恒品矿评报字〔2018〕 第030 号) 、 《鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告》 (恒品 矿评报字 〔2018〕 第031 号) 、 《榆林市米脂县张家湾石盐矿采矿权评估报告》 (恒 品矿评报字〔2018〕第032 号) 、 《内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕 煤矿采矿权评估报告》 (恒品矿评报字〔2018〕第033 号) 、 《青海华晟铁合金冶 炼有限责任公司昆多落石英岩矿采矿权评估报告》 (恒品矿评报字 〔2018〕 第034 号)九份采矿权评估报告.具体内容如下:

1、内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿 (1)评估依据 阿尔巴斯煤矿采矿许可证;

探矿权价款确认的通知及收据;

《内蒙古自治区 桌子山煤田阿尔巴斯矿区(深部)南区煤炭详查报告》备案证明、评审意见;

《内 蒙古自治区桌子山煤田阿尔巴斯矿区(深部)北区煤炭详查报告》备案证明、评 审意见;

内蒙古煤田地质局

117 勘探队

2004 年编制的《内蒙古自治区桌子山煤 田阿尔巴斯矿区(深部)南区煤炭详查报告》及《内蒙古自治区桌子山煤田阿尔 巴斯矿区(深部)北区煤炭详查报告》 ;

《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司阿尔巴斯二矿初步设计的批复》 ;

煤炭工业石家庄设计研究院

2005 年编制的 《内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司阿尔巴斯

二、 三号井田合并开发初步设 计说明书》 ;

《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司阿尔巴斯一矿优化初步

4 设计的批复》 ;

内蒙古自治区煤炭科学研究所

2007 年7月编制的《内蒙古鄂尔多 斯电力冶金有限责任公司阿尔巴斯一矿优化初步设计》 ;

内蒙古自治区煤炭工业 局文件《关于内蒙古鄂尔多斯市煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿(二矿)核定生 产能力的批复》 ;

中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的《内蒙古鄂尔多斯 资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团 股份有限公司股东全部权益价值项目》等文件及相关法律法规. (2)评估主要技术参数及取值依据 ①保有资源储量 依据《内蒙古自治区桌子山煤田阿尔巴斯矿区(深部)南区煤炭详查报告》 矿产资源储量评审备案证明(内国土资储备字[2004]128 号)及评审意见书(内 国土资储审字[2004]082 号) , 截止

2004 年3月31 日, 共提交保有资源储量 4,815 万吨,其中控制的(122b 级)资源储量 1,558 万吨,推断的(333 级)资源储量 3,257 万吨. 依据《内蒙古自治区桌子山煤田阿尔巴斯矿区(深部)北区煤炭详查报告》 矿产资源储量进行评审备案(内........