PDF《青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套...》

证券代码:600714 证券简称:金瑞矿业 青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案 上市公司名称:青海金瑞矿业发展股份有限公司 上市公司住所:青海省西宁市朝阳西路

112 号 上市地点:上海证券交易所 交易对方 住所王敬春 重庆市渝北区龙湖西路

6 号附

2 号9幢肖中明 重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路

185 号 其他特定投资者(待定) - 独立财务顾问 二零一四年七月 金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案

2 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任.

截至本预案签署日,与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、 评估及盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相 关数据的真实性和合理性.相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、经 审核的盈利预测数据将在 《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书》中予以披露. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准. 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次发行股份购买资产并募集配 套资金的交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;

因本次向特 定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问. 金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案

3 交易对方声明 根据相关规定,本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明对本次交 易提供的所有相关信息,承诺如下:

1、王敬春、肖中明已向青海金瑞矿业发展股份有限公司及为本次交易提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信 息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等) ,王敬春、肖 中明承诺:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致;

所提供的文件 资料的签字与印章都是真实的, 且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件;

所提供信息和文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏;

对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任.

2、在参与本次交易期间,王敬春、肖中明将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向青海金瑞矿业发展股份有限公司披 露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 如违反上述承诺,王敬春、肖中明愿意承担相应的法律责任. 金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案

4 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案 释义 中所定义的简称具有相同涵义.

一、本次交易概述 金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式,购买王敬春、肖中明合法持有的 庆龙锶盐合计100%的股权,同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易总额的25%,拟用于庆龙锶盐技 改项目建设及补充其流动资金,以增强收购整合效益.本次募集配套资金以发行 股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的 实施. 本次资产收购的交易对方王敬春、 肖中明在本次交易前与金瑞矿业及其关联 方之间不存在关联关系,本次资产收购不构成关联交易. 本次资产收购不构成重大资产重组. 本次交易完成后,金瑞矿业的股本总额约为29,034.41万股(本次交易前金瑞 矿业总股本为27,340.45万股,按照标的资产预估值测算,本次发行股份购买资产 预计增加的股份数约为1,236.36万股,募集配套资金增加的股份数约为457.60万股) ,本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更.

(一)发行股份购买资产的简要情况 金瑞矿业拟以发行股份的方式购买王敬春、肖中明分别持有的庆龙锶盐 58.08%和41.92%的股权.收购完成后,金瑞矿业将持有庆龙锶盐100%的股权. 拟购买资产的交易作价以具备证券从业资格的评估机构出具评估报告确定的标 的资产截至2014年6月30日的评估价值为基础, 由金瑞矿业与交易对方协商确定. 本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告 日前20个交易日公司股票交易均价(区间内股票交易总金额÷股票交易总量) , 即8.25元/股(最终发行价格尚待金瑞矿业股东大会批准) .依据对标的资产的预 金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案

5 估值和发行价格的初步测算,金瑞矿业向交易对方发行的股份数约为1,236.36万股.

(二)配套融资安排的简要情况 金瑞矿业拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超 过本次交易总额(本次收购对价与本次配套融资金额之和)的25%(依据对标的 资产的预估值测算的募集配套资金约为3,400万元) ,募集资金将用于庆龙锶盐技 改项目建设及补充其流动资金,以提高本次重组绩效. 本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格将不低于董事会六届十五次 会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即7.43元/股) ,最终发 行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务 顾问协商确定.

(三)本次资产收购完成后,金瑞矿业股权分布仍符合上市条件的说明 本次资产收购前,金瑞矿业总股本为27,340.45万股,其中持股10%以上的股 东青海省投资集团有限公司、 青海省金星矿业有限公司合计持有公司60.13%的股 份,其余股份均为社会公众股,占公司总股本的39.87%. 在本次向交易对方发行股份及向特定投资者发行股份募集配套资金均完成 后,新增的股份均为社会公众股,社会公众股占公司股本总额的比例不会低于 25%,本次交易完成后,公司的股份分布符合上市条件.

二、标的资产预估值情况 金瑞矿业已聘请具有证券从业资格的资产评估公司对 重庆庆龙精细锶盐化 工有限公司100%股权 的价值进行评估,交易双方将依据该标的资产截至2014 年6月30日的评估价值协商确定收购价格.经初步预估,截至2014年5月31日,庆 龙锶盐100%股权的预估值约为10,200万元. 本公司提醒投资者,虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规 定,并履行了勤勉、尽职的义务,但因目前审计、评估工作尚未完成,且预估值 的评估基准日(2014年5月31日)与最终评估结果的评估基准日(2014年6月30 金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金预案

6 日)不同,标的资产的最终评估值与预估值可能存在一定的差异.

三、标的资产的经营状况 标的公司庆龙锶盐产品价格受宏观经济环境的影响,变动较大,其主要产 品碳酸锶原粉从2011年平均销售价格5493元/吨下降到2013年的4856元/吨,受销 售价格变动影响,庆龙锶盐未经审计的主营业务利润从2011年的710.39万元下降 到2013年的仅为4.93万元,2014年1―5月,未经审计的主营业务利润为-173.59万元,降幅较大. 碳酸锶属于基础化工原料, 也是电子工业的主要原料, 主要应用于磁性材料、 液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业,应用领域非常广泛.庆龙锶 盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平, 所生产的低钡优质碳 酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术 委员会认定为重庆市高新技术产品,4个产品被认定为市级重点新产品.庆龙锶 盐优秀的产品质量,得到了广大客户的认可,在国内锶盐行业及........