PDF《兖矿集团有限公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书》

兖矿集团有限公司

2010 年度第二期中期票据募集说明书 注册金额: 肆拾亿元 本期发行金额:贰拾伍亿元 本期发行期限:5 年期 担保情况: 无担保 信用评级机构:联合资信评估有限公司 中期票据信用评级:AAA 企业主体长期信用评级:AAA 发行人兖矿集团有限公司 主承销商及 簿记管理人 签署日期:二一年十月 重要声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册并备案不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何 评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断.

投资者购 买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披 露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据 以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司董事局已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 公司聘请中和正信会计师事务所有限公司山东分公司对

2007 年 的合并财务报表进行了审计,聘请大信会计师事务所有限公司对

2008 年的合并财务报表进行了审计,聘请国富浩华会计师事务所有 限公司山东分所对

2009 年的合并财务报表进行了审计.三家会计师 事务所均出具了保留意见的审计报告. 请投资者注意阅读该审计报告 的全文及相关财务报表附注. 本企业对相关事项已作详细说明, 请投 资者注意阅读. 兖矿集团有限公司

2010 年度第二期中期票据 募集说明书

1 目录 释义

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一、常用词语释义.1

二、专业名词释义.2

第一章 风险提示及说明.3

一、与本期中期票据相关的投资风险.3

二、与发行人相关的风险.3

第二章 发行条款.9

一、本期中期票据主要条款.9

二、发行安排.10

第三章 募集资金运用.13

一、募集资金用途.13

二、发行人承诺.13

第四章 发行人基本情况.14

一、概况.14

二、历史沿革.14

三、公司出资者与实际控制人.15

四、公司治理情况.15

五、公司下属企业情况.26

六、公司董事局、监事会及高级管理人员情况.39

七、公司经营范围和主营业务.43

八、公司所在行业状况.51

九、发行人的竞争优势.61

十、战略定位与发展规划.64 十

一、在建工程与未来投资计划.65

第五章 发行人主要财务状况.68

一、总体财务情况.68

二、合并报表变化范围.75

三、公司合并报表资产负债结构分析.76

四、合并报表偿债能力分析.89

五、合并报表经营效率分析.90

六、合并报表盈利能力分析.91 兖矿集团有限公司

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七、公司合并报表现金流分析.92

八、有息债务情况.94

九、公司关联交易情况.95

十、重大或有事项及承诺事项.96 十

一、公司资产限制用途情况.99 十

二、海外投资情况.100 十

三、金融衍生品、理财产品投资情况.100 十

四、其他重大事项公告.100

第六章 发行人资信状况.102

一、信用评级情况.102

二、其他资信情况.104

第七章 本期中期票据的担保情况.106

第八章 税项.107

一、营业税.107

二、所得税.107

三、印花税.107

第九章 本期中期票据的投资者保护机制.108

一、违约责任.108

二、投资者保护机制.108

三、不可抗力.112

四、弃权.113

第十章 信息披露.114 第十一章 与本期中期票据发行有关的机构.116

一、发行人.116

二、承销团.116

三、信用评级机构.118

四、审计机构.118

五、发行人律师.118

六、托管人.118 备查文件

120

一、备查文件.120

二、查询地址.120 兖矿集团有限公司

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3 附录一 指标计算公式.121 附录二 关于报告期内审计报告非标准审计意见的说明.122 兖矿集团有限公司

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1 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用词语释义 发行人/本公司/公司/兖矿 集团 指兖矿集团有限公司 兖州煤业 指兖州煤业股份有限公司 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 照计划分期发行的, 约定在一定期限还本付息的债务 融资工具 本期中期票据 指发行金额为贰拾伍亿元人民币的兖矿集团有限公 司2010年度第二期中期票据 本次发行/本期发行 指本期中期票据的发行行为 募集说明书 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法 规制作的 《兖矿集团有限公司2010年第二期中期票据 募集说明书》 人民银行 指中国人民银行 国家发改委/发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 省国资委 指山东省国有资产监督管理委员会 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司 主承销商 指中国农业银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主 承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的 《2009~2011年兖矿集团有限公司中期票据承销协 议》 承销团协议 指承销团各方为本次发行签订的 《中国农业银行股份 有限公司2010年中期票据承销团主协议》 余额包销 指主承销商按照承销协议的规定,在承销期结束时, 将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承销方 式 簿记建档 指簿记管理人记录投资者认购数量和中期票据价格 水平的意愿的程序 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本 兖矿集团有限公司

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2 期中期票据发行期间由主承销商中国农业银行股份 有限公司担任 工作日 指每周一至周五,不含中国法定节假日 元 指人民币元 《公司章程》 指《兖矿集团有限公司章程》及修正案

二、专业名词释义 储采比 指年末剩余储量除以当年产量得出的剩余储量按当 前生产水平尚可开采的年数 保有储量 指探明储量减去动用储量所剩余的储量, 即探明的矿 产储量扣除出矿量和损失矿量, 矿床还拥有的实际储 量 基础储量 指查明矿产资源的一部分. 它能满足现行采矿和生产 所需的指标要求(包括品位、质量、厚度、开采技术 条件等),是经详查、勘探所获控制的、探明的并通 过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际 经济的部分,用末扣除设计、采矿损失的数量表述 采矿权 指在依法取得的采矿许可证规定的范围内, 开采矿产 资源和获得所开采的矿产品的权利 德士古气化技术 指美国德士古公司开发成功的,又称德士古气化工 艺,为第二代最先工业化的煤气化技术 煤气化 指煤气化是一个在高温条件下借气化剂的化学作用 将固体碳转化为可燃气体的热化学过程 费托合成 指煤间接液化技术之一, 以合成气为原料在催化剂和 适当反应条件下合成以石蜡烃为主的液体燃料的工 艺过程 电解铝 指电解铝生产工艺为:氧化铝、冰晶石、氟化铝加入 300kA预焙阳极电解槽中,通入强大的直流电,在945-955℃温度下,上述原料变为熔融状态的电解质 并发生复杂的电化学反应, 氧化铝被分解, 在阴极(电 解槽底部)析出液态金属铝,铝液定期用真空抬包抽 出运到铸造车间, 经保持炉除渣后由连续铸造机浇铸 成标准铝锭 合成氨 指由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的 氨,别名氨气,分子式为NH3 兖矿集团有限公司

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第一章 风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发售的中期票据时,除本募集说明书提供的其他 各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.

一、与本期中期票据相关的投资风险

(一)利率风险 受国际、国内宏观经济环境变化,国家经济政策变动等因素会引起市场利率 水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度 的影响.

(二)流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通, 在转让时存在一定的交易流 动性风险,可能由于无法找到交易对象而难以将中期票据变现.

(三)兑付风险 本期中期票据不设担保,在本期中期票据的存续期间,如果由于不能控制的 市场及环境变化,公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金,将可能影响本 期中期票据按时足额兑付.

二、与发行人相关的风险

(一)财务风险

1、未来资本性支出较大的风险 发行人为了增强自身在行业中的竞争优势, 未来几年将保持较大的资本支出 规模,预计近3年固定资产投资额为150亿元,将加大发行人的债务负担,一旦项 目投资失败, 将会极大地影响发行人的未来收益. 同时, 发行人所从事的煤化工、 电解铝等产业均属于资本密集型产业, 投资建设和日常经营需要较高的资本投入 以及成本费用开支,也具有一定的风险.

2、担保风险 截至2010年6月30日,发行人及下属公司担保总额1,133,250万元;

其中为集 团内下属成员公司担保1,085,000万元,占担保总额95.74%;

对集团外公司担保 兖矿集团有限公司

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4 48,250万元,占担保总额的4.26%.如被担保单位经营出现不能按时偿付到期债 务的问题,公司有被追究担保责任的风险.

3、汇率风险 中国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率 制度.发行人的煤炭境外销售分别以美元、澳元计价,汇率的变动将对境外煤炭 销售收入产生影响;

同时,发行人........