PDF《MIE HOLDINGS CORPORATION》

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MIE HOLDINGS CORPORATION MI能 源控股 有限公 司(於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:1555) 主要交易 关於出售资产 出售事项 董事会欣然宣布,於二零一八年十月十六日(交易时段后)(卡尔加里时间),卖方与买方订立该协议,,

卖方同意出售而买方同意购买资产,基础价格为30,000,000加元 ( 约180,700,000港元 ) ( 可予调整 ) . 上市规则的涵义 由於有关出售事项之一项或多项适用百分比率超过25 % 但低於75 % , 根鲜泄嬖虻14 章,出售事项构成本公司的主要交易,因此,须遵守上市规则第14 章 项下的公告、通函及股东批准规定. 经董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,倘若本公司召开股东大会以批准该协议,并无股东须放弃投票.本公司已於二零一八年十月十六日取得New Sun 、 Champion 、 Orient 及Power ( 於本公告日期,合同持有1,469,600,000 股股份,占本公司已发行股本约50.01 % ) 的书面批准,批准了该协议及讼钕履饨械慕灰.New Sun 、 Champion 、 Orient 及Power 均为本公司最终控股公司Far East Energy的间接全资附属公司.因此,根鲜泄嬖虻14.44条,将不会 召开股东大会以考虑及批准该协议. C

1 C 股东将获寄发一份通函,当中载有(其中包括)该协议的进一步详情,以供彼等参阅.根鲜泄嬖虻14.41 (a) 条,通函须於刊发本公告日期后15 个营业日内(即二零一八年十一月八日或之前 ) 寄发予股东. 出售事项之交割受先决条件所规限.因此,出售事项未必会进行,股东及本公司有意投资者在买卖本公司股份及其他证券时务请审慎行事. 绪言 董事会欣然宣布,於二零一八年十月十六日(交易时段后)(卡尔加里时间),卖方与买方订立该协议,,

卖方同意出售而买方同意购买资产,基础价格为30,000,000加元 ( 约180,700,000港元 ) ( 可予调整 ) . 该协议 该协议之主要条款载列如下: 日期 二零一八年十月十六日 订约方 (i) 卖方;

及(ii) 买方. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,买方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方. 出售事项之标的事项 资产为卖方位於加拿大阿尔伯塔省西北部的若干法定及实际拥有的石油及天然气权益、有形资产及其他权益. C

2 C 代价 购买价格及调整 该协议之总代价须为购买价格(「购买价格」),其将按以下方式厘定:(i)30,000,000 加元(约180,700,000 港元)(「基础价格」 ) ;

(ii) 加基础价格利息(根眯樘蹩 计算);

及 (iii) 加 或减 ( 如适用)於交割 日期根 该协议条 款 进行 之任何经 营 调整净额. 经营调整 根眯橹蹩,订约方应於截至调整日期根匣峒圃蚓陀敫眯樗米什擞泄刂魏卫啾鸺靶灾手欣婕霸鹑(不包括所得税,惟包括但不限於维护、发展、经营及资本成本、政府奖励及行政费用、特许权费及其他负担,以及销售产品之所得款项(不论应计、应付或已付及已收或应收与否))作出调整. 基础价格利息 於交割时, 买方应向卖方支 付一笔相当於基 础价格产生之利 息(自调 整日期(包括该日)至二零一八年八月三十一日(包括该日)期间按最优惠利率每日而非复利计算)的金额,且该金额应构成购买价格之增加部分并分配予石油及天然气权利. 支付代价 买方应於交割时向卖方支付(i)购买价格及(ii)就资产应付之商品及服务税,有关款 项至少於交割前两个营业日将电汇至卖方向买方书面指定之账户. 代价乃由卖方与买方按正常商业条款公平磋商厘定,并经考虑多项因素,包括卖方资产之生产率、储量价值及策略价值. 董事认为,代价属公平合理并符合本公司及股东之整体利益. C

3 C 先决条件 交割须待以下先决条件获达成或豁免 ( 倘适用 ) 后,方告作实: 买方之条件 买方之责任为购买卖方於资产之权益,惟须受以下先决条件限制,其为买方之独家利益且可获买方豁免: (i) 该协议所载卖方之声明及保证於作出时及截至交割日期於所有重大方面均属真实;

(ii) 该协议所载卖方将於交割之前或之时履行之所有责任於所有重大方面均已及时履行;

(iii) 自调整日期至交割时间,资产不得出现重大不利损坏或变动.为清楚起见,就销售石油类物质收取之价格调减不得为重大不利损害或变动;

(iv) 卖方应於交割之时或之前向买方交付任何第三方持有以卖方於资产之权益或其任何部分为产权负担作为担保之任何抵押免除、解除或无权益函件,而买方於交割前之合理时间内要求提供有关免除、解除或无权益函件;

及(v) 卖方应达成下文所载第(iv)及(v)条卖方条件. 卖方之条件 卖方之责任为出售其於资产之权益,惟须受以下先决条件限制,其为卖方之独家利益且可获卖方豁免: (i) 该协议所载买方之声明及保证於作出时及截至交割日期於所有重大方面均属真实;

(ii) 该协议所载买方将於交割之前或之时履行之所有责任於所有重大方面均已及时履行;

(iii) 买方将於交割时向卖方支付之所有金额均已按该协议所订明之形式支付予卖方;

(iv) 於交割前五个营业日之时或之前,卖方已自其董事会取得本公告拟进行交易之批准;

及(v) 卖方应收到本公司之确认书,确认上市规则项下适用於该协议拟进行交易之所有规定 ( 包括但不限於上市规则第14章项下的股东批准规定 ) 均已达成. C

4 C 倘上述任何 一项或多项先决 条件於上文规定 日期或交割日期 ( 以 较早 者为准)或之前未获达成、遵守 ( 并非因卖方或买方 ( 视情况而定 ) 之行为、违约或遗漏引致 ) 或 获卖方或买方 ( 视情况而定 ) 豁免,卖方或买方 ( 视情况而定 ) 可向另一方发出书面 通知废除该协议.倘一方废除该协议,卖方及买方将获解除及免除所有责任(惟该协议另有明确规定者除外 ) . 交割 交割将於交割日期落实. 有关订约方之资料 本集团 本集团主要从事勘探、开采、生产及销售石油、天然气和其他石油产品.本集团目前分别 拥有大安油田及 莫里青油田产品 分成合同下外国 合同者之100%及10%的参与权益及责任.大安及莫里青油田位於中国吉林省,为本集团於中国的最高产油田.此外,本集团拥有一个贯穿整个加拿大西部的油气资产,资源和基础设施.本集团亦通过联营企业形式参与位於哈萨克斯坦共和国及中国南海北部地方的勘探、开发及生产石油资产活动. 买方 买方在多伦多证券交易所上市,傻米柿衔患以诩幽么蟠邮驴碧缴图疤烊黄拇笮凸,专注於加拿大西部冲积盆地勘探、开发、生产及收购. 有关资产之财务资料及出售事项之财务影响 截至二零一七年十二月三十一日止两个财政年度,截至二零一七年十二月三十一日止年度之资产应占纯利(除税及非经常项目之前)为3,100,000 加元(约18,700,000 港元)及截至二零一六年十二月三十一日止年度之资产应占纯利为2,800,000 加元(约16,900,000港元 ) .截至二零一七年十二月三十一日止两个财政年度,截至二零 一 七年 十二 月 三十 一日 止 年度 之资 产 应占 纯利 ( 除 税后 ) ( 附注)为2,300,000加元 ( 约13,900,000 港元)及截至二零一六年十二月三十一日止年度之资产应占纯利为2,100,000加元 ( 约12,700,000港元 ) . 附注:税项资源库获合并且不可就资产作特定识别.因此,资产 之特定税项资源扣减不可确切计算.为简单起见,计算除税后纯利乃应用一般企业所得税税率27 % . 於截至二零一七年十二月三十一日止两个财政年度,并无非经常项目. C

5 C 於二零一八年六月三十日,资产之账面净值为23,900,000 加元(约144,000,000 港元).就说明而言,根塾胱什嗣婢恢抵疃,扣除经营调整及交易费用后 ,出 售事项 将产 生账 面收益 约4,600,000加元(约27,700,000港元).然 而,该计算乃仅供说明而估计,出售资产所产生任何潜在收益或亏损的会计处理有待卖方核数师进一步审阅及调整. 所得款项用途 卖方就出售事项获得之所得款项净额(经扣除相关交易成本及开支后)估计为29,000,000 加元 ( 约174,700,000港元).卖方拟 将 出售 事项之所 得 款项 净 额用 作(i) 进一步偿还加拿大银行财团授予的若干优先有抵押信贷融资及(ii) 卖方一般营运资金. 进行出售事项的理由及裨益 资产为本集团於二零一七年第四季度完成的非常重大收购中的部分资产,当时由CQ Energy Canada Partnership持有.然而,出售事项下的资产於本集团的未来发展 中被视为非策略性及卖方预期未来将不会有任何投资及增长.本集团出售非策略性资产重组其资源符合加拿大市场惯例,并且董事会认为出售事项符合有关市场惯例. 因此,出售 事项(作为卖方持续努力 剥离其非核心资 产的一部分)将进一步 增强本集团之财务实力有助於本集团维持其专注及集中核心资产基础. 谨此亦提述本公司日期为二零一八年九月二十四日的公告,内容有关建议出售Maple Marathon Investments Limited ( 本公司之全资附属公司 ) 全部股权的非常重大 出售事项及关连交易(「关连非常重大出售事项」 ) . 关连非常重大出售事项与出售事项的交易对手并不相同,且滤钪,全悉及确信,该等交易对手彼此之间亦无关连或联系.此外,关连非常重大出售事项与出售事项并非互为条件. 根衔乃黾案眯橹蹩,董事会认为:(i) 出售事项符合本公司及股东之整体利益;

(ii) 该协议之条款属公平合理;

及(iii) 订立该协议符合本公司及股东之整体利益. C

6 C 上市规则的涵义 由於有关出售事项之一项或多项适用百分比率超过25 % 但低於75 % , 根鲜泄嬖虻14 ........