PDF《常熟市天银机电股份有限公司》

1 证券代码:300342 证券简称:天银机电 公告编号:2019-013 常熟市天银机电股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨公司控制权 发生变更的提示性公告 特别提示:

1、公司控股股东常熟市天恒投资管理有限公司(以下简称 天恒投资 )目 前持有公司 196,624,013 股股份,占公司总股本 45.

52%;

公司实际控制人为赵晓 东先生和赵云文先生;

2、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股份协议转让过户手续;

3、若本次交易最终完成,受让方佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业(有限合 伙)持有公司股份 123,200,000 股,占公司总股本的 28.5225%,将会导致公司控 股股东、实际控制人发生变更;

4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响,不存在损害公司及中小股 东利益的情形.本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时 履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险. 常熟市天银机电股份有限公司(以下简称 公司 、 标的公司 )接到控股股 东天恒投资、实际控制人赵晓东先生及赵云文先生的通知,天恒投资、赵晓东先 生及赵云文先生于

2019 年3月8日与佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业 (有限合 伙) (以下简称 澜海瑞兴 )签署了《关于常熟市天银机电股份有限公司之股份 转让协议》 ,现将具体事项公告如下:

一、股份转让交易双方的基本情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

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(一)转让方 公司名称:常熟市天恒投资管理有限公司 统一社会信用代码:9132058156526752XN 公司住所:苏州市常熟碧溪新区迎宾路 公司类型:有限责任公司(自然人独资) 法定代表人:赵晓东 注册资本:3500 万人民币 成立日期:2010 年11 月16 日 经营范围:投资管理;

塑料原材料、金属材料销售. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 目前,天恒投资为公司控股股东,持有公司 196,624,013 股股份,占公司总股 本的 45.52%.

(二)受让方 公司名称:佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91440605MA52YA7W78 主要经营场所: 佛山市南海区桂城街道桂澜北路

6 号南海

39 度空间艺术创意 社区

6 号楼一层

101 号之三(住所申报,集群登记) 公司类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司(委派代表:骆玲) 成立日期:2019 年03 月07 日 合伙期限:2019 年03 月07 日至

2039 年03 月07 日 经营范围:资本投资服务(股权投资) . (依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动. ) 澜海瑞兴是一家由佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司 (以下简称 澜海瑞盈 ) 和佛山市南海金融高新区投资控股有限公司(以下简称 南海金控 )等合伙人共 同出资的有限合伙企业,其实际控制人为佛山市南海区公有资产管理办公室,该 合伙企业拟认缴的出资总额为

12 亿元. 该合伙企业的设立目的为通过股权受让方 式向上市公司天银机电进行投资,以取得被投资企业相应比例的股权. 受让方澜海瑞兴未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单, 亦非海关失信企业及其法定代表人(负责人) 、董事、监事、高级管理人员.交易

3 受让方与上市公司及出让方不存在任何关联关系.

二、交易各方的持股情况 股东名称 本次股份转让前股东持股情况 本次股份转让后股东持股情况 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例 天恒投资 19,662.4013 45.52% 7,342.4013 17.00% 澜海瑞兴

0 0 12,320 28.52% 公司实际控制人持股变动情况如下: 股东名称 本次股份转让前股东持股情况 本次股份转让后股东持股情况 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例 赵晓东 20,628.2071 47.76% 8,308.2071 19.23% 赵云文 2,272.3104 5.26% 2,272.3104 5.26% 合计 22,900.5175 53.02% 10,580.5175 24.49% 交易达成后,澜海瑞兴的出资结构: 序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例

1 佛山市南海金融高新区 投资控股有限公司 有限合伙人 99,949 83.291%

2 深圳山汇二号投资合伙 企业(有限合伙) 有限合伙人 19,951 16.626%

3 佛山市澜海瑞盈投资管 理有限公司 普通合伙人

100 0.083% 合计120,000 100.00%

三、股份转让协议的主要内容 本股份转让协议(以下称 本协议 )由以下各方于

2019 年3月8日于佛山 市南海区签订: 甲方(转让方) :常熟市天恒投资管理有限公司,法定代表人:赵晓东 乙方(受让方) :佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业(有限合伙) ,执行事务 合伙人:佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司(委派代表:骆玲)

4 丙方一:赵晓东,身份证号码:320520198010270914 丙方二:赵云文,身份证号码:320520195508203213 以上丙方

一、丙方二合称为 丙方 ,甲方、乙方、丙方单独称 一方 ,合称 各方 ,互称 其他方 . 标的公司成立于

2002 年8月2日, 是一家在深圳证券交易所创业板上市并有 效存续的股份有限公司,证券股票代码为 300342,股份总数为 431,940,272 股. 甲方是一家由澜海瑞盈和南海金控等合伙人共同出资的有限合伙企业,其实 际控制人为佛山市南海区公有资产管理办公室. 乙方为标的公司的控股股东,系一家依据中国法律注册成立并合法有效存续 的有限公司,其合法持有标的公司 196,624,013 股股份,持股比例为 45.52%. 丙方是标的公司的最终实际控制人,通过间接和直接合计持有标的公司股份 53.02%. 根据

2019 年1月24 日签署的《股份转让框架协议》 ,乙方同意向甲方转让其 持有标的公司 123,200,000 股非限售流通 A 股(以下简称 标的股份 ) ,占标的公 司股份总数的 28.5225%,甲方同意按照约定的条款和条件受让相应数量的标的股 份,甲方成为标的公司控股股东且佛山市南海区公有资产管理办公室为标的公司 实际控制人. 为明确各方的权利义务关系,保护各方的合法权益,各方在平等互利、协商 一致的基础上,根据公平、公正、合理的原则,各方通过友好协商,就标的股份 的转让事宜订立本协议,并共同遵照执行. 第一条 标的股份 1.1 乙方同意将持有的标的公司 123,200,000 股非限售流通 A 股,占标的公司 股本总额的 28.5225%转让给甲方.本次标的股份交割完成后,甲方将成为标的公 司控股股东且佛山市南海区公有资产管理办公室为标的公司实际控制人. 1.2 除本协议特别约定外, 标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的 权利,包括在本协议生效日之后,标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派 生股份、补偿款或其他孽息,应当随标的股份的转让一并过户到甲方名下.甲方 无需为此支付额外的转让款. 第二条 转让价款及支付 2.1 各方一致同意, 以9.2605 元/股作为交易价格, 转让价款为 1,140,898,480.52

5 元(大写:壹拾壹亿肆仟零捌拾玖万捌仟肆佰捌拾元伍角贰分) ,甲方通过银行转 账方式支付本次股权转让价款. 2.2(1)鉴于乙方所持标的股份目前处于质押状态,经各方一致同意,在本次 交易获得佛山市国有资产监督管理委员会审批通过、标的公司股东大会审议通过 《关于公司董事变更承诺的议案》后3个工作日内,甲方与各质权人以共管资金 的模式将第一期共管资金(下称 共管资金 ) 700,000,000.00 元(大写:柒亿元 整)存入甲方和各质权人相应分别约定的账户(但前提是乙方应配合完成签署相 关共管协议) ,在乙方按照本协议完成将 123,200,000 股股份的转让交割过户到甲 方名下之前,该资金权属仍属甲方. 在甲方存入上述第一期共管资金后

5 个工作日,乙方应及时督促各质权人配 合标的股份解除质押及转让工作,乙方保证在该期限内完成 123,200,000 股股份 的转让交割过户到甲方名下.完成转让该等全部股份交割过户到甲方名下之后, 甲方存入上述账户的资金立即转为本次股份转让的转让价款,并由质权人及共管 银行直接划转用于偿还乙方原股票质押担保的债务;

该股权转让款在用于支付偿 还乙方原股票质押担保的债务后仍有剩余的,在上述股份交割过户完成后

5 个工 作日内解付至乙方指定银行账户,甲方予以配合. 各方明确,若前述资金不足以解除乙方质押的标的股份所需,乙方应事先自 行筹集差额部分资金,顺利办理质押解除手续. (2)在登记公司办理完成标的公司 123,200,000 股股份变更登记手续,将该 股权过户登记至甲方名下且标的公司发布公司控股股东变更为甲方、实际控制人 变更为佛山市南海区公有资产管理办公室的公告之日起的

2 个工作日内,甲方需 将第二期转让价款 300,000,000.00 元 (大写: 叁亿元整) 支付至乙方指定账户内. (3)自本协议约定的组织架构及高级管理人员调整完成后

5 个工作日内,甲 方需将余款 140,898,480.52 元(大写:壹亿肆仟零捌拾玖万捌仟肆佰捌拾元伍角 贰分)支付至乙方指定账户内. 2.3 如因乙方原因的导致在甲方按本协议 2.2 (1) 约定存入柒亿元共管资金之 日起10个工作日内未能完成标的股份交割给甲方或标的公司未能发布公司控股股 东变更为甲方、实际控制人变更为佛山市南海区公有资产管理办公室的公告,或 标的股份交割完成后50个工作日内未能完成本协议约定的标的公司组织架构及高 级管理人员调整的,则乙方应自乙方相应办理前述事项义务履行期限届满之日起

6 (包括上述任一情形)按本次转让价款的万分之三/日向甲方支付违约金直至相应 前述标的股份交割、公告发布及组织架构及人员调整全部办理完成.上述任一情 形延期超过

15 个工作日的,甲方有权选择单方解除本协议,并要求乙方归还已经 支付的转让价款,同时因乙方的原因导致的可要求乙方承担本协议全部转让价款 10%的违约责任. 第三条 股份交割 3.1 在交易所出具股份转让确认书后

5 个工作日内 (并且不得超过甲方按本协 2.2(1)约定存入柒亿元共管资金之日起

10 个工作日) ,乙方应到交易所、登记公 司办妥将全部标的股份过户至甲方名下,甲方予以配合. 3.2 交易双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件. 3.3 自全部标的股份过户手续完成后,甲方即成........