PDF《西安陕鼓动力股份有限公司 关于控股子公司收购股权的公告》

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1 - 证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2014-040 西安陕鼓动力股份有限公司 关于控股子公司收购股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: ? 交易简要内容: 公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司 (以下简称 秦风气体 ) 拟收购内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司(以下简称 九鼎化工 )所持准格尔 旗鼎承气体有限责任公司(以下简称 鼎承气体 )100%股权. ? 本次交易未构成关联交易. ? 本次交易未构成重大资产重组. ? 交易实施不存在重大法律障碍.

一、交易概述

(一)公司控股子公司秦风气体拟投资

8868 万元收购九鼎化工所持鼎承气体 100% 股权.

(二)公司第五届董事会第四十七次会议审议通过《关于公司控股子公司陕西秦风 气体股份有限公司拟收购准格尔旗鼎承气体有限责任公司股权的议案》.根据《上海证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定,本次收购股权无需提交公司股东大 会审议.

二、 交易各方当事人情况介绍 公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调 查.

1、名称:内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司

2、企业性质:有限责任公司

3、注册地:内蒙古准格尔经济开发区内蒙古伊东集团循环经济园区 www.shaangu.com -

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4、主要办公地点:内蒙古准格尔经济开发区内蒙古伊东集团循环经济园区

5、法定代表人:李秉福

6、注册资本:3 亿元

7、主营业务:合成氨、甲醇、多孔硝酸铵、液氨、氧气、硫磺等

8、主要股东或实际控制人:内蒙古伊东资源集团股份有限公司,持股 30%.

9、九鼎化工主要业务最近三年发展状况: 九鼎化工依靠内蒙古伊东资源集团股份有限公司、内蒙古生力资源集团有限责任公 司等股东资源,生产成本较低,产品市场稳定,盈利水平逐步提高,特别是九鼎化工近 期开拓的蒙古、印尼、澳大利亚等国外市场初见成效,为九鼎化工持续、健康、稳定发 展奠定了基础. 截止

2013 年12 月, 九鼎化工资产总计

124494 万元, 主营业务收入

29661 万元.

10、经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过,公司控股子公司秦风气体投资 10,686 万元建设并运营九鼎化工 18000Nm

3 /h 气体项目.九鼎化工与本公司之间在产权、 资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系.

三、交易标的基本情况 鼎承气体基本情况:

1、企业名称:准格尔旗鼎承气体有限责任公司

2、主要股东及持股比例:内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司,持股 100%

3、主营业务:许可经营项目:氧气、氮气的生产销售.一般经营项目:无

4、注册资本:叁仟万元

5、成立时间:2014 年3月6日

6、注册地点:内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗沙圪堵镇伊东集团循环经济园区内

7、交易标的的评估情况: 北京天健兴业资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公 认原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对秦风气体拟收购鼎承气体 100%股权 事宜,所涉及的鼎承气体股东全部权益在

2014 年03 月31 日的市场价值进行了评估. 根据北京天健兴业资产评估有限公司

2014 年7月25 日出具的天兴评报字(2014) 第0672 号资产报告书数据:至评估基准日

2014 年3月31 日,鼎承气体总资产评估价值 为8053.17 万元,总负债评估价值为 4946.17 万元,净资产评估价值为

3107 万元. www.shaangu.com -

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四、拟签订股权转让合同(草案)的主要内容

1、合同主体 转让方:内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司 受让方:陕西秦风气体股份有限公司

2、合同标的: 内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司持有的准格尔旗鼎承气体有限责任公司(以 下简称目标公司)100%的股权

3、自目标股权交割日起,受让方成为目标公司唯一股东,依法享有目标公司股东权 益,并认可其债权债务.

4、目标股权转让价格为在前述评估价值基础上,委托希格玛会计师事务所(特殊普 通合伙)对评估基准日至交割日期间的损益进行补审后最终确定的目标公司股权价值.

5、合同生效 (1)本合同经双方授权代表签字、盖章时起成立,并经各方所隶属的国有资产监管 部门批准之日起生效. (2)本合同期限自本合同生效之日起,至双方权利义务全部履行完毕时止.

6、违约责任 如发生违反合同的情形,守约方有权要求违约方在

30 日内进行补正;

如果违约方未 能在限定期限内补正,则守约方有权解除本合同.此外,违约方应赔偿守约方因违约方 违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支.

五、本次股权收购对公司的影响

1、秦风气体扩大规模、提升业绩的需要 本次收购意在收购鼎承气体的 12500Nm3 /h 空分资产,并与秦风气体前期投资的 18000Nm3 /h 气体项目建成后合并运营.一方面扩大秦风气体产能规模;

另一方面,通 过合并运营,降低成本、提高项目收益.

2、建立内蒙大市场的示范效应需要 内蒙古是国家重要煤化工基地之一,内蒙古已建设了一大批煤制油、煤制烯烃、煤 制甲烷气、煤制乙二醇、煤制二甲醚等煤炭深加工示范项目,秦风气体与九鼎化工的气 体外包合作将对公司在内蒙地区战略布局具有重要的示范意义及战略意义. www.shaangu.com -

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六、备查文件

1、《西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会第四十七次会议决议》

2、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2014)第0672 号评估报告 特此公告. 西安陕鼓动力股份有限公司董事会 二一四年九月十八日 ........