PDF《珠海格力电器股份有限公司 关于调整资产重组方案的公告》

证券代码:000651 证券简称:格力电器 公告编号:2016-052 珠海格力电器股份有限公司 关于调整资产重组方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

公司于

2016 年8月17 日召开了十届七次董事会,审议通过了《关于公司本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》、《关于公 司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金的议案》等 与本次资产重组相关的议案. 根据本次资产重组方案,本次资产重组方案包括以下两部分:(1)公司在向珠海 银隆新能源有限公司(以下简称 珠海银隆 )的全体股东发行股份的方式购买珠海 银隆 100%股权(以下简称 本次收购 );

以及(2)向包括公司员工持股计划在内 的不超过十(10)名特定对象发行股份募集配套资金(以下简称 本次配套融资 , 与本次收购以下合称 本次资产重组 ).本次募集配套资金以发行股份购买资产为 前提条件,但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施. 本次资产重组方案具体内容详见公司于

2016 年8月19 日发布在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的公告. 根据深圳证券交易所于

2016 年8月25 日下发的《关于对珠海格力电器股份有限 公司的重组问询函》 (许可类重组问询函[2016]第55 号) ,并经与珠海银隆全体股东、 本次配套融资认购方协商,拟对本次资产重组方案进行调整.公司于

2016 年8月31 日召开十届八次董事会审议通过了关于调整本次资产重组方案的相关议案,现将相关 事项调整的具体内容公告如下:

一、本次资产重组方案调整的具体内容 方案 事项 调整前 调整后 本次发行股份购买资产方案 新增对价股份 锁定期

1、 根据 《重组管理办法》 等相关规 定锁定期为十二(12)个月且进行 业绩承诺的发行对象,则其新增对 价股份在锁定期十二(12)月届满 之日起逐年按照承诺期内各期实际 根据《重组管理办法》等相关规定 锁定期为十二(12)个月或三十六 (36)个月且均进行业绩承诺的发 行对象,则其新增对价股份的锁定 方案 事项 调整前 调整后 净利润数额占承诺利润总额的比例 进行解锁,具体公式如下: 新增对价股份当期解锁比例=截止 解锁当期年度承诺期已实现的实际 净利润÷ 承诺期内承诺净利润总额 x 100% 举例而言, 如截止解锁当期年度 (比如2018 年) 承诺期内已实现的实际 净利润为 17.2 亿元(2016 年度和

2017 年度的合计实际净利润) ,则 发行对象所取得新增对价股份当期 的解锁比例为17.2亿元÷ 31.2亿元x 100% 尽管存在上述分期解锁约定,但进 行业绩承诺的发行对象的业绩承诺 及相关补偿安排仍按《补偿协议》 的约定执行,不受上述分期解锁安 排的影响.

2、 根据 《重组管理办法》 等相关规 定锁定期为三十六(36)个月且进 行业绩承诺的发行对象,则其新增 对价股份扣除应补偿股份(如有) 后的部分自锁定期三十六(36)个 月届满且审计机构对珠海银隆承诺 期内最后一个会计年度实际盈利情 况出具的《专项审核报告》披露之 日起自动解锁. 由于公司送红股、转增股本等原因 所增加的股份, 亦应遵守上述约定. 若发行对象上述股份锁定期的约定 与中国证监会或深交所等证券监管 机构的最新监管意见不符的,双方 同意根据届时相关证券监管机构的 期均为三十六(36)个月,且其新 增对价股份扣除应补偿股份 (如有) 后的部分自锁定期三十六(36)个 月届满之日且审计机构对珠海银隆 承诺期内最后一个会计年度实际盈 利情况出具的《专项审核报告》披 露之日(二者以较迟者为准)起可 申请解锁.鉴于根据中审众环会计 师事务所(特殊普通合伙)出具的 众环审字(2016)050241 号《审计 报告》 , 截至

2016 年6月30 日, 珠 海银隆合并报表范围内应收中央及 地方政府的新能源汽车应用推广补 助资金为人民币 203,344.20 万元 (以下简称 应收财政补助资金 ) , 据此,各方特别确认,广东银通投 资控股集团有限公司的新增对价股 份的解锁除需满足前述条件外,还 需同时满足:珠海银隆已全额收到 应收财政补助资金或珠海银隆收到 广东银通投资控股集团有限公司及 /魏银仓就应收财政补助资金珠海 银隆未实际收到的差额部分而对珠 海银隆作出的全额补偿(如有) . 由于公司送红股、转增股本等原因 所增加的股份, 亦应遵守上述约定. 若发行对象上述股份锁定期的约定 与中国证监会或深交所等证券监管 机构的最新监管意见不符的,双方 同意根据届时相关证券监管机构的 监管意见对股份锁定期进行相应调 方案 事项 调整前 调整后 监管意见对股份锁定期进行相应调 整. 整,届时所涉特定发行对象可单独 出具股份锁定期的承诺函进行确 定. 应补偿股份的 处理 公司董事会应在股东大会审议通过 回购应补偿股份及注销的相关议案 后二 (2) 个月内办理完毕应补偿股 份的注销手续,补偿义务主体应对 前述回购及注销事项予以积极配 合. 在未办理完毕回购注销手续前, 该等应补偿股份不享有表决权和分 红权等任何股东权利. 公司董事会应在股东大会审议通过 回购应补偿股份及注销的相关议案 后二 (2) 个月内办理完毕应补偿股 份的注销手续,补偿义务主体应对 前述回购及注销事项予以积极配 合. 在未办理完毕回购注销手续前, 该等应补偿股份不享有表决权和分 红权等任何股东权利. 公司就召开股东大会审议上述补偿 股份回购事宜时,补偿义务主体持 有的公司股票不享有表决权. 若格力电器股东大会未能通过上述 应补偿股份回购及注销的相关议 案,则公司应在股东大会决议公告 后10 个交易日内书面通知补偿义 务主体,补偿义务主体应在接到通 知后的

30 日内出具相关文件将应 补偿股份无偿赠送给公司董事会确 定的股权登记日在册的除补偿义务 主体以外的其它股东,其它股东按 其持有股份数量占股权登记日扣除 补偿义务主体持有的股份数后格力 电器的股份数量之比例享有相应的 获赠股份. 本次配套融资方案 募集配套资金 金额 本次募集配套资金金额不超过本次 发行股份购买资产交易价格总额的 100%,为不超过

100 亿元. 本次募集配套资金金额不超过本次 发行股份购买资产交易价格总额的 100%,为不超过

97 亿元. 发行股份数量 根据本次募集配套资金总额上限 根据本次募集配套资金总额调整后 方案 事项 调整前 调整后 及本次配套融 资认购对象的 具体认购情况

100 亿元和本次募集配套资金的发 行价格 15.57 元/股计算, 本次募集 配套资金发行的股份数量上限约为 642,260,757 股. 认购股份数量应为 整数,精确至个位;

若计算的发行 股票数量不为整数的应向下调整为 整数. 上限为

97 亿元和本次募集配套资 金的发行价格 15.57 元/股计算, 本 次募集配套资金发行的股份数量调 整后上限约为 622,992,934 股. 认购 股份数量应为整数,精确至个位;

若计算的发行股票数量不为整数的 应向下调整为整数. 格力电器集团有限公司、公司员工 持股计划和宁波梅山保税港区招财 鸿道投资管理有限责任公司的认购 金额和认购股份数不变,其他募集 配套资金认购对象的具体认购情况 相应调整如下:

1、 广东银通投资控股集团有限公 司认购股份数调减为58,373,775 股,认购金额调减 为908,879,676.75 元;

2、 珠海拓金能源投资合伙企业 (有限合伙)认购股份数调减 为43,780,331 股,认购金额调 减为 681,659,753.67 元;

3、 珠海融腾股权投资合伙企业 (有限合伙)认购股份数调减 为43,7........