PDF《安徽丰原药业股份有限公司 关于股东、关联方及公司承诺情况...》

1 股票简称:丰原药业 股票代码:000153 公告编号:2012―041 安徽丰原药业股份有限公司 关于股东、关联方及公司承诺情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏.

根据中国证券监督管理委员会安徽监管局《关于做好上市公司承诺履行相关 工作的通知》 (皖证监函字〔2012〕283 号)的要求,安徽丰原药业股份有限公司 (以下简称"公司" 、 "本公司"或"丰原药业" )对股东、关联方以及公司承诺履 行情况进行了自查.截止目前,公司未发现相关承诺方出现违反承诺的情况,也 未出现超过承诺期限未履行的情况.现将尚未履行完毕的相关承诺情况公告如下:

一、股改承诺 公司股权分置改革方案中,除法定最低承诺外,公司股东安徽省无为制药厂、 安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂做出如下特别承诺:

1、安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂 持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在24 个月内不上市交易或转让,在 上述期满后非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占丰原药业股份 总数的比例在

12 个月内不超过百分之五,24 个月内不超过百分之十.

2、如果在本次股权分置改革实施前,河南省龙浩实业有限公司持有的公司 2,880 万股股份不能过户至深圳市创新投资集团有限公司名下,或者出现其他情况 导致该部分股东无法执行相应对价安排,安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东 的执行对价安排先行代为垫付.在代为垫付的情况下,该部分股东所持股份(无 论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通,应当向代为垫付的非流通股股 东偿还代为垫付的款项,或者取得代为垫付的非流通股股东的同意.

3、由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司 164,000 股 股份(占公司股本总额的 0.06%)全部处于司法冻结状态,为了使公司股权分置改 革得以顺利进行,安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代 为垫付.代为垫付后,非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持股份(无论该等股

2 份的所有权是否发生转移)如上市流通,应当向代为垫付的非流通股股东偿还代 为垫付的款项,或者取得代为垫付的非流通股股东的同意. 承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的 损失. 承诺披露时间:2005 年11 月28 日. 截止本公告披露之日,上述承诺事项严格按规定履行,没有违反承诺事项的情 况发生.

二、权益变动报告书中所作承诺

(一)根据

2010 年4月13 日,蚌埠市国资委《关于安徽蚌埠涂山制药厂、安 徽省马鞍山生物化学制药厂归属的批复》 (国资委【2010】15 号) ,安徽省马鞍山 生物化学制药厂和安徽蚌埠涂山制药厂在安徽丰原集团有限公司(下称"丰原集 团" )整体改制过程中,其净资产全部纳入丰原集团改制范围,属丰原集团的全资 企业.丰原集团即为安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂的实际 控制人.至此,公司股东安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍 山生物化学制药厂即为同一实际控制的一致行动人. 本次权益变动,丰原集团做出如下承诺:

1、不利用丰原集团实际控制人地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给 予丰原集团优于市场第三方的权利;

2、不利用对上市公司实际控制人地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先 权利;

3、将以市场公允价格与上市公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害上 市公司利益的行为;

4、将按照中国证监会的相关规定减少丰原集团与上市公司之间的关联交易, 保证不会以侵占上市公司利益为目的,与上市公司之间开展显失公平的关联交易.

5、就丰原集团与上市公司之间将来可能发生的关联交易,交易双方应严格按 照深圳证券交易所《股票上市规则》和上市公司章程的相关要求,规范关联交易 决策程序,履行严格的信息披露义务,接受市场投资者和监管部门的监管.

6、作为上市公司的实际控制人保证现在和将来不经营与丰原药业相同的业 务;

亦不间接经营、参与投资与丰原药业业务有竞争的企业.承诺方同时保证不 利用其实际控制人的地位损害丰原药业及其他股东的正当权益.并且承诺方将促 使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承

3 诺. 承诺披露时间:2010 年6月3日. 截止本公告披露之日,上述权益变动报告书中的承诺事项严格按规定履行, 没有违反承诺事项的情况发生.

(二)2011 年8月,蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限 公司持有的丰原集团 24%的股权,从而间接控制丰原药业 29.41%的股份. 本次权益变动,蚌埠银河生物科技股份有限公司及其关联方做出如下承诺:

1、承诺方作为上市公司的实际控制人保证现在和将来不经营与丰原药业相同 的业务;

亦不间接经营、参与投资与丰原药业业务有竞争的企业.承诺方同时保 证不利用其实际控制人的地位损害丰原药业及其他股东的正当权益.并且承诺方 将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述 承诺.

2、与丰原药业之间将尽可能的避免和减少关联交易的发生,对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易,承诺人将遵循市场公正、公平、公开的原则, 并严格遵守国家有关法律、法规、深圳交易所上市规则及上市公司章程,依法签 订协议,履行法定程序,保证不通过关联交易损害丰原药业及其他股东的合法权 益. 承诺披露时间:2011 年9月5日. 截止本公告披露之日,上述权益变动报告书中的承诺事项严格按规定履行, 没有违反承诺事项的情况发生.

三、本公司之间接控股股东丰原集团为避免与本公司同业竞争,向本公司出 具了《承诺函》 .

1、丰原集团与本公司于

2012 年2月16 日,就转让丰原集团全资子公司蚌埠 医药科技发展有限公司的全部股权签署相关协议,相关工商变更登记事宜已办理 完毕.

2、丰原集团全资子公司淮南泰复制药有限公司(以下简称"淮南泰复" )近 三年来处于持续亏损状态,存在产品单

一、多条生产线 GMP 认证过期及房产未能 办理产权证书等影响正常经营的重大缺陷,目前不具备注入本公司的适当条件. 基于上述事实,为避免丰原集团及丰原集团控制的企业与本公司可能存在的 同业竞争,根据《证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定,丰原集团郑重承诺:

4 (1)在淮南泰复拥有相应的生产资质及权属证书,并具备持续、稳定的经营 和盈利能力之时,丰原集团将以适当方式将其全部注入本公司,并以本公司为唯 一平台,将丰原集团与医药相关的资产予以整合,实现医药相关资产整体上市, 彻底消除丰原集团及丰原集团控制的其他企业与本公司可能存在的同业竞争;

在 淮南泰复与本公司同业竞争问题解决之前,丰原集团承诺淮南泰复将不再增加产 品类别及现有产品产能. (2)除上列情形之外,丰原集团及丰原集团控制的其他企业不存在从事与本 公司相同或相似业务的情形,与本公司不存在现实或潜在的同业竞争. (3)在作为本公司控股股东期间,丰原集团将不直接或间接经营、参与经营 或投资与本公司业务相同或相近的企业,不利用控股地位从事任何有损本公司利 益的行为. (4)在作为本公司控股股东期间,丰原集团及丰原集团控制的企业不谋求与 本公司经营业务存在同业竞争的商业机会,如果获得该等商业机会,丰原集团承 诺将无条件将其提供给本公司,即便本公司予以放弃,丰原集团及丰原集团控制 的企业也不利用或交予任何第三方实施该等商业机会. (5)丰原集团将严格遵守上述承诺,并促使丰原集团控制的企业遵守上述承 诺,对因违反本承诺造成本公司的损失,丰原集团将承担全部赔偿责任. 承诺披露时间:2012 年7月5日. 截止本公告披露之日,上述承诺事项严格按规定履行,没有违反承诺事项的 情况发生. 特此公告. 安徽丰原药业股份有限公司 董事会二一二年十月三十一日