PDF《广东秦仪律师事务所 关于东莞市兆丰环保股份有限公司》

广东秦仪律师事务所 补充法律意见书

1 广东秦仪律师事务所 关于东莞市兆丰环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书

(一) 地址:东莞市南城区第一国际

4 号楼

1509 室 邮编:52300

电话:0769-21685779 传真:0769-21685779 二零一七年六月 广东秦仪律师事务所 补充法律意见书

2 广东秦仪律师事务所 关于东莞市兆丰环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书

(一) 致:东莞市兆丰环保股份有限公司 广东秦仪律师事务所作为东莞市兆丰环保股份有限公司聘请的专项法律 顾问,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》等有关法 律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准和道德规范,遵 循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,就公司申请股票进入全国中小企业 股份转让系统公开转让事宜于

2017 年4月27 日出具了《广东秦仪律师事务所 关于东莞市兆丰环保股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让之法律意见书》(下称 《法律意见书》 ).

2017 年5月26 日,全国股转系统公司下发《关于东莞市兆丰环保股份有 限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 《第一次反馈意见》 ) , 要求本所就其中涉及的相关法律问题进行核查并发表法律意见.为答复《第一 次反馈意见》涉及的相关法律问题,本所出具了本补充法律意见书. 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与 其在《法律意见书》中的含义相同. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任. 广东秦仪律师事务所 补充法律意见书

3 本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对相关事实进行充分核查验 证的基础上,现出具本补充法律意见书.

一、公司特殊问题 1.

2、关于历史沿革.请公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情 况、是否存在股权代持(包括持股平台)及潜在纠纷.请主办券商及律师核查 并发表意见.

(一)核查过程

1、本所律师查阅了公司历次股权变动的工商资料资料,特别核查了股权 转让的实际履行情况.

2、本所律师核查了公司股东的基本情况,特别了解了公司股东是否存在 代别人持有股份的情况.

(二)核查内容和结论 经本所律师核查,公司历次股权变动资金来源、价款支付情况、是否存在股 权代持的情况如下: 序号转让时 间 变动情况 资金来源及支 付情况 是否存 在代持

1 2013年 4月 尹明枢将其所持有的公司20%股权转让给陈锡 培,转让价格为2万元,傅婉霞将其所持有的公司 31%股权转让给陈锡培,转让价格为3.1万元. 股权转让各方 以自有资金支 付股权转让款 否22013年 9月 傅婉霞将其所持有的公司7%股权转让给东莞市 莞融实业投资有限公司,转让价格为0.7万元;

傅 婉霞将其所持有的公司42%股权转让给东莞市远 邦实业投资有限公司,转让价格为4.2万元;

陈锡 股权转让各方 以自有资金支 付股权转让款 否 广东秦仪律师事务所 补充法律意见书

4 培将其所持有的公司8%股权转让给东莞市莞融 实业投资有限公司,转让价格为0.8万元;

陈锡培 将其所持有的公司3%股权转让给莞市远邦实业 投资有限公司,转让价格为0.3万元.

3 2015年10月 东莞市远邦实业投资有限公司将其持有的本公司 5%的股权50万股转让给陈锡培,转让价格50万元;

将其持有本公司12%的股权120万股转让给叶 沛华,转让价格120万元;

将其持有本公司5%的 股权50万股转让给钟达光,转让价格50万元;

将 其持有本公司5%的股权50万股转让给卢红花,转 让价格50万元;

将其持有本公司5%的股权50万股 转让给钟秋明,转让价格50万元;

将其持有本公 司5%的股权50万股转让给叶吕钦,转让价格50万元;

将其持有本公司4%的股权40万股转让给李开 实,转让价格40万元;

将其持有本公司4%的股权 40万股转让给周淦华,转让价格40万元. 股权转让各方 以自有资金支 付股权 否42015年12月 东莞市莞融实业投资有限公司将其持有的本公司 8%的股权80万股转让给陈锡强,转让价格80.00 万元;

将其持有本公司1.5%的股权15万股转让给 杨世钧,转让价格15.00万元;

将其持有本公司 1.5%的股权15万股转让给徐志坤,转让价格15.00 万元;

将其持有本公司1%的股权10万股转让给陈 惠琼,转让价格10.00万元;

将其持有本公司1%的 股权10万股转让给黄东航,转让价格10.00万元;

将其持有本公司1%的股权10万股转让给邓建辉, 转让价格10.00万元;

将其持有本公司1%的股权10 万股转让给黄柱光,转让价格10.00万元. 股权转让各方 以自有资金支 付股权 否 广东秦仪律师事务所 补充法律意见书

5 本所律师认为,公司历次股权转让为各方真实意思表示的体现,转让各方均 为自有资金支付价款,不存在股权代持的情形,亦不存在股权纠纷及潜在纠纷. 1.

4、请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实 际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包 括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占 用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.请主办券商、律师及会计师 核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.

(一)核查过程

1、本所律师核查了公司实际控制人、控股股东及其关联方与公司资金往 来情况,特别是报告期初至申报审查期间,上述主体占用公司资金的情况.

2、本所律师全面了解了公司关于关联方资金占用的制度规定、决策程序、 承诺和规范情况.

(二)核查内容和结论

1、报告期初至申报审查期间,公司存在控股股东、实际控制人及其关联 方占用公司资金的情形 经本所律师核查,公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的 基本情况如下: 占用主体 时间 次数金额(元) 决策程序 的完备性 资金占用 费的支付 情况 是否违 反相应 承诺 规范情况 东莞市兴 业针织有 限公司

2014 年12 月1120,254.46 未履行决 策程序 未支付 否 已于

2016 年3月归还 东莞市莞 商环保有 限公司

2015 年5月1300,000.00 未履行决 策程序 未支付 否 已于

2016 年4月归还 东莞市远 邦实业投 资有限公

2015 年12 月11,800.00 未履行决 策程序 未支付 否 已于

2016 年2月归还 广东秦仪律师事务所 补充法律意见书

6 司

2、关于资金占用决策程序的完备性及资金占用费用支付情况 公司报告期内存在资金占用情形,未收取资金占用费,且由于在有限公司 阶段发生,决策程序不完备,存在一定程度不规范.公司在报告期后对资金占 用进行了规范,截至报告期末(2016 年12 月31 日),公司报告期内存在的控 股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形已清理完毕.申报审查期间,公 司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.

3、是否存在违反相应承诺、规范情况 为减少和规范关联交易,防范关联方资金占用,股份公司成立后,在《........