PDF《中远海运控股股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

中远海运控股股份有限公司COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1919) 关连交易成立合资公司董事会宣布,Gold Talent (东方海外国际的间接全资附属公司,因此为本公司的 间接非全资附属公司) 、中远海运物流及京东物流於二零一九年三月二十九日订立 投资及合作协议,,

订约各方同意通过合资公司的设立成立合资公司. 於完成时,Gold Talent、中远海运物流、京东物流、合资公司员工持股平台及一 海通员工持股平台将分别持有合资公司的 22%、18%、45%、11% 及4% 股权. 董事会亦宣布,作为根蹲始昂献餍橄潞献使镜纳枇⒌囊徊糠,Gold Talent 於二零一九年三月二十九日签订了股份转让协议. 完成股份转让协议后,Gold Talent 将持有一海通 42.35% 股权. C

2 C 於本公告日期,中远海运及其联系人控制或有权行使控制 5,579,222,079 股A股及 87,635,000 股H股的投票权,占本公司全部已发行股本约 46.22%.因此,中远海 运为本公司的控股股东,因此为本公司的关连人士.中远海运物流、中国海运、 中远海运科技、中远海运发展及一海通均为中远海运的附属公司,因此为本公司 的关连人士.因此,该交易构成本公司根鲜泄嬖虻 14A 章项下的关连交易. 由於该交易的最高适用百分比率高於 0.1%,全部适用百分比率均低於 5%,该交 易须遵守上市规则第 14A 章项下的申报、公告及年度审核规定,惟获豁免遵守独 立股东批准的规定. 由於收购的全部适用百分比率均低於 0.1%,收购获豁免遵守上市规则第 14A 章项 下的申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定. 绪言 董事会宣布,Gold Talent (东方海外国际的间接全资附属公司,因此为本公司的间 接非全资附属公司) 、中远海运物流及京东物流於二零一九年三月二十九日订立投 资及合作协议,,

订约各方同意通过合资公司的设立成立合资公司. 合资公司的设立将涉及:(i) 京东物流将京东境内独资公司注入合资公司,以及京东 物流提供资金予合资公司收购京东境外独资公司;

(ii) Gold Talent 和中远海运物流 收购一海通;

(iii) 将一海通注入合资公司;

及(iv) 合资公司员工持股平台及一海通 员工持股平台向合资公司注资. 於完成时,Gold Talent、中远海运物流、京东物流、合资公司员工持股平台及一海 通员工持股平台将分别持有合资公司的 22%、18%、45%、11% 及4% 股权. C

3 C 投资及合作协议的主要条款 日期 : 二零一九年三月二十九日 订约各方 : (a) Gold Talent;

(b) 中远海运物流;

及(c) 京东物流. 合资公司的初期注册资本 合资公司将在上海设立,初期注册资本为人民币 255,000,000 元,并须经中国有关部 门的批准: ? Gold Talent 将分阶段以现金出资或注入其持有的一海通全部股权的方式,出资 人民币 66,000,000 元 (按等额美元,相当於合资公司 25.88% 股权) ( 「GT 出资」 ) (详情如下) ;

? 中远海运物流将分阶段以现金出资或注入其持有的一海通全部股权的方式,出 资人民币 54,000,000 元 (相当於合资公司 21.18% 股权) ( 「中远海运物流出资」 ) ) (详情如下) ;

及?京东物流将分阶段以现金出资或注入其本身或通过京东物流集团持有的京东境 内独资公司和京东境外独资公司全部股权的方式,出资人民币 135,000,000 元 (相当於合资公司 52.94% 股权) ( 「京东出资」 ) (详情如下) . 合资公司的资本要求是 Gold Talent、中远海运物流及京东物流以公平磋商基准,并 考虑到 (其中包括) 合资公司的预期业务计划而决定. C

4 C 出资安排 (1) 首期现金出资 在首期出资先决条件已得到满足后十个工作日内或订约各方约定的其他日期, 订约各方 (或其各自指定的相关方) 应将其相应认缴金额的 30%,即Gold Talent 出资人民币 19,800,000 元 (按照实际付款日中国人民银行授权公布的人民币兑 美元汇率中间价计算的等额美元) ( 「GT 现金出资」 ) ,中远海运物流出资人民币 16,200,000 元(「中远海运物流现金出资」 ) ,及京东物流出资人民币 40,500,000 元(「京东现金出资」 ) ,以货币形式汇入合资公司指定的账户 ( 「首期现金出资」 , 首期现金出资日期简称 「首期现金出资日」 ) . 於合资公司的 GT 首期现金出资将以东方海外国际集团内部资源拨付. 订约各方履行其各自的首期现金出资责任视乎以下列先决条件全部得到满足或 以书面形式予以豁免: (a) 合资公司已设立并已取得由营业注册机关颁发的营业执照,且合资公司股 权结构及董事会的组成已各自向营业注册机关登记,并向订约各方提供了 经合资公司盖章及法定代表人签字的股东名册及其他相关书面证明文件;

(b) 合资公司已取得所有相关的批准,包括商务部门批覆、 《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》 或 《外商投资企业设立备案回执》 ;

(c) 订约各方及合资公司已签署具有约束力的文件,包括但不限於合资合同及 合资公司的公司章程;

(d) 合资公司已与高级管理人员及订约各方认为必要的核心人员签署了雇佣协 议、专有信息及发明协议以及保密和竞业禁止协议;

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5 C (e) 合资公司外汇资本金账户已开立完毕,并已提前十五个工作日向订约各方 提供了全部必要付款信息;

(f) 订约各方已经完成其就签署及履行投资及合作协议所需的内外部审批手 续,包括但不限於取得投资委员会、股东会,其他决策机构的批准,国有 资产处置的相关审批手续 (视乎情而定) ,及任何其他法律规定的或其内部 制度文件规定的必要手续;

(g) 订约各方在根蹲始昂献餍榧案蹲始昂献餍樘峤坏娜魏挝募 作的声明和保证,截至首期现金出资日,在所有方面均为真实、准确和完 整的;

及(h) 订约各方已取得合资公司的设立所需的所有政府批准、同意、批覆、许可、登记和备案 (如适用) ,以及任何其他第三方的同意 (如适用) . 下表载列於首期现金出资后合资公司的资本结构: 股东 所需出资总额 (占股权百分比) 首期现金出资 所需未缴出资额 Gold Talent 人民币66,000,000元(25.88%) 人民币19,800,000元 人民币46,200,000元 中远海运物流 人民币54,000,000元(21.18%) 人民币16,200,000元 人民币37,800,000元 京东物流 人民币135,000,000元(52.94%) 人民币40,500,000元 人民币94,500,000元 合计 人民币255,000,000元 人民币76,500,000元 人民币178,500,000元C6C(2) 后续出资安排 (I) 京东物流将京东境内独资公司注入合资公司,以及合资公司收购京东境外 独资公司 根蹲始昂献餍,京东物流将 (i) 於合资公司成立后第一年内或订约各 方约定的其他日期,以其持有的京东境内独资公司的全部股权 (折算出资股 权价值应不低於资产评估结果或经订约各方达成合意调整后的估值) 注入合 资公司 ( 「京东其后出资」 ) ;

及(ii) 与京东境外独资公司资产等值的现金注入 合资公司,而合资公司将於合资公司成立后第二年内或订约各方约定的其 他日期,收购京东境外独资公司的全部股权 (折算出资股权价值应不低於资 产评估结果或经订约各方达成合意调整后的估值) ,以支付未缴的京东出资 (连同京东首期现金出资及京东其后出资,称为 「京东最后出资」 ) . 完成京东最后出资后,京东物流完成其对合资公司的京东出资的相应部分. (II) Gold Talent 及中远海运物流收购一海通 一海通主要从事全球供应链管理,由中国海运直接持有 27%、中远海运科 技持有 25%、中远海运发展持有 25%、及一海通员工持股平台管理公司持 有23%. 根缓Ｍǖ钠拦辣ǜ,一海通於二零一八年三月三十一日的股东权益总 额价值约人民币 52,937,400 元. 根蹲始昂献餍,Gold Talent 与中远海运物流在遵循上市规则规定 (如 适用) 的前提下,分别以评估报告为基础计算其购入股权的对价,於投资及 合作协议签订后尽快完成收购一海通 42.35% 股份 ( 「GT 一海通收购事项」 ) 及一海通 34.65% 股份 ( 「中远海运物流一海通收购事项」 ) . C

7 C (III)将一海通注入合资公司 於合资公司成立后一年内或订约各方约定的其他时间及完成 GT 一海通收购 事项及中远海运物流一海通收购事项后,Gold Talent 及中远海运物流应委 托第三方评估机构完成对一海通的资产评估,资产评估原则上采用订约各 方届时共同决定的估值原则 ( 「后续估值」 ) .订约各方一致同意一海通后续 估值不得高於人民币 99,000,000 元. 基於一海通的后续估值,根蹲始昂献餍,Gold Talent 应在遵循上市 规则规定的前提下,以其持有的一海通全部股权 (即一海通 42.35% 股权) 注 入合资公司,以代替现金方式支付未缴的 GT 出资 (连同 GT 首期现金出资, 称为 「GT 最后出资」 ) .完成 GT 最后出资后,Gold Talent 完成其对合资公 司的 GT 出资的相应部分. 基於一海通资产的后续估值,根蹲始昂献餍,中远海运物流应以其 持有的一海通全部股权 (即一海通 34.65% 股权) 注入合资公司,以代替现金 方式支付未缴的中远海运物流出资 (连同中远海运物流首期现金出资,称为 「中远海运物流最后出资」 ) .完成中远海运物流最后出资后,中远海运物流 完成其对合资公司的中远海运物流出资的相应部分. Gold Talent 及中远海运物流应确保其在通过将一海通注入合资公司进行 GT 最后出资及中远海运物流最后出资前完成一切必要的国有资产评估及处置 审批手续 (如适用) ,而该等出资应遵守适用上市规则规定 (如适用) .投资 及合作协议有关条款约定如有与国有资产评估及处置相关法律法规相违背 而导致相关约定无法实现的,或因实际操作中确有难度而在合资公司设立 后十二个月内仍未能完成,Gold Talent 及中远海运物流应在合资公司设立 后十三个月内以现金相应缴付届时全部未缴 GT 出资及全部未缴中远海运出 资金额. C

8 C (IV)合资公司员工持股平台和一海通员工持股平台向合资公司注资 根蹲始昂献餍,合资公司员工持股平台及一海通员工持股平台将分 别向合资公司出资人民币 33,000,000 元及人民币 12,000,000 元,致使合资 公司注册资本总额由人民币 255,000,000 元增加至人民币 300,000,000 元. 合资公司员工持股平台和一海通员工持股平台将按以下方式出资:(a) 在Gold Talent 及中远海运物流将其於一海通的股权部份注入合资公司的同 时,根缓Ｍǖ暮笮乐,一海通员工持股平台将其持有的等值於人民 币12,000,000 元的一海通股权注入合资公司,藉以代替现金出资;

及(b) 在 一海通员工持股平台将其将其持有的等值於人民币 12,00........