PDF《上海电气集团股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 上海电气集团股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:02727) 修订与国网上电持续关连交易之年度上限金额 兹提述本公司日期为二零一七年十月三十日之公告,其中包括,本公司与国网上 电的持续关连交易及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度的现有年度上 限.由於国网上电持有合营公司逾10%股本权益,且合营公司为本公司附属公 司,根鲜泄嬖虻14A.07(1)条国网上电符合本公司附属公司层面的主要股东 定义,故其被视为本公司的关连人士.因此,本公司与国网上电之间的交易构成 上市规则项下的关连交易. 基於本公告所述原因,董事认为现有年度上限将不能满足本集团的现时业务需 要,因此建议修订二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之现有年度上 限金额,分别修订至人民币60亿元及人民币70亿元. 由於该等持续关连交易项下建议经修订年度上限的最高适用百份比率(上市规则 所定义者)预计超过5%,但考虑到该等持续关连交易是本集团与附属公司层面 关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关连交易,故该等持续关连交易 如果根鲜泄嬖虻14A.101(1)及(2)条经董事会批准及独立非执行董事确认,则 可获得豁免遵守有关通函、独立财务意见及独立股东批准的规定,但须符合申 报、公告、年度审阅及上市规则下的其他要求. 董事会於二零一九年四月二十九日审议及批准关於修订与国网上电持续关连交易 之年度上限的议案.尽管该等持续关连交易可获得豁免遵守上市规则下有关通 函、独立财务意见及独立股东批准的规定,但根虾Ｖと灰姿善鄙鲜泄嬖 *

2 的相关规定,该项议案尚须提交本公司股东周年大会经股东审议批准后方告作 实. 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年十月三十日之公告,其中包括,本公司与国网上电 的持续关连交易及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度的现有年度上限.由 於国网上电持有合营公司逾10%股本权益,根鲜泄嬖虻14A.07(1)条国网上电符 合本公司附属公司层面的主要股东定义,故其被视为本公司的关连人士.因此,本 公司与上电之间的交易构成上市规则项下的关连交易. 基於本公告所述原因,董事认为现有年度上限将不能满足本集团的现时业务需要, 因此建议修订二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之现有年度上限金额, 分别修订至人民币60亿元及人民币70亿元. 与国网上电持续关连交易之背景 兹提述本公司日期为二零一七年十月三十日之公告,本公司与国网上电於二零一一 年九月设立合营公司.合营公司自二零一二年起一直向国网上电关连集团供应输配 电产品,且国网上电关连集团之每一成员在向合营公司购买输配电产品时均通过公 开、公平且严格的招标程序进行此等交易. 国网上电是一家大型国有企业,是全球最大公用事业企业之一的国家电网的附属公 司.国网上电从事上海地区的电力输配、销售及服务,并对上海电网进行统一调度、 建设与规划.输配电业务是本集团的主营子板块业务之一.本集团与国网上电关连 集团的交易对本集团输配电业务十分重要.本集团向国网上电关连集团销售输配电 产品可为本集团贡献收入与利润,并可巩固本集团於输配电市场的竞争优势地位. 本公司完全知悉上市规则第14A章的程序规定.具体而言,本公司须根鲜泄嬖 第14A.34条及第14A.51条就持续关连交易订立书面框架协议.然而,尽管本公司就 持续关连交易一直努力请求与国网上电订立书面框架协议,书面协议至今未能订立 且预计不会订立.本集团与国网上电关连集团之间的交易对本公司业务十分重要. 鉴於本公司致力於增加输配电产品的销售及销售产生的利润,本公司预期於未来若 干年本集团将继续与国网上电关连集团进行交易.因此,本公司已向香港联交所申 请豁免遵守上市规则第14A.34条及第14A.51条的规定,且已获香港联交所於二零一 七年八月九日有条件授出( 「2017年豁免」 ) .关於2017年豁免的详情,请参阅本公 司日期为二零一七年十月三十日的公告.

3 历史金额、现有年度上限及建议经修订年度上限 下表载列有关期间持续关连交易的历史销售金额: 截至相关年度十二月三十一日 二零一六 二零一七 二零一八 (人民币:百万元) 向国网上电的历史销售金额

888 1,158 4,552 经考虑本集团在输配电设备市场的进一步拓展,预计本集团向国网上电的销售金额 将会在截至二零二零年十二月三十一日止两年内继续增长.董事认为现有年度上限 将不能满足本集团的现时业务需要,因此,於二零一九年四月二十九日,董事建议 修订二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之现有年度上限金额,分别修 订至人民币60亿元及人民币70亿元.下表载列截至二零二零年十二月三十一日止两 个年度内现有年度上限与建议经修订年度上限: 截至相关年度十二月三十一日 二零一九 二零二零 (人民币:百万元) 持续关连交易的现有年度上限 4,900 5,100 持续关连交易的建议经修订年度上限 6,000 7,000 在达成上述向国网上电销售的年度上限时,本公司董事已考虑(i)与国网上电的 过往交易记录;

及(ii)本集团在输配电设备市场的进一步拓展. 定价政策 鉴於合营公司需参与公开、公平及严格的招标程序以获得订单和订立持续关连交易, 各持续关连交易的对价现时及日后均将根韵露壅呃宥,以确保价格公平合 理:

4 (i) 合营公司的销售部门会收集目标产品上一年度的所有中标价格(包括其 他中标人的投标价格)并计算平均中标价格;

(ii) 合营公司的财务部门会以该平均中标价格根渥陨淼某杀炯扑憷舐;

(iii) 合营公司的销售部门会基於特定招标活动中的竞争状况提议投标价格, 该价格反映的利润率在基准利润率5%至10%之间上下浮动;

及(iv) 合营公司的管理层会审核并根谐∽纯鼍龆ㄊ欠衽几猛侗昙鄹. 通过上述机制,本公司有机会了解市场状况并确保该等投标的盈利能力. 进行持续关连交易的理由及裨益 国网上电是一家大型国有企业,是全球最大公用事业企业之一的国家电网的附属公 司.国网上电从事上海地区的电力输配、销售及服务,并对上海电网进行统一调度、 建设与规划. 输配电业务是本集团的主营子板块业务之一. 本集团与国网上电关连集团的交易对本集团输配电业务十分重要.本集团向国网上 电关连集团销售输配电产品可为本集团贡献收入与利润,并可巩固本集团於输配电 市场的竞争优势地位. 本公司预期,本集团於未来数年将继续与国网上电进行交易. 董事会意见 概无任何董事於该等持续关连交易拥有重大利益. 董事(包括独立非执行董事)认为,该等持续关连交易乃於本集团日常业务中按一 般商业条款或更佳条款订?,持续关连交易的定价政策乃确保持续关连交易公平合 理、不逊於其他第三方向本公司提供者的适当机制,因此,董事(包括独立非执行 董事)认为持续关连交易及其项下的建议经修订年度上限属公平合理且符合本公司 及股东整体利益. 上市规则之涵义 由於国网上电持有合营公司逾10%股本权益,且合营公司为本公司附属公司,根 上市规则第14A.07(1)条国网上电符合本公司附属公司层面的主要股东定义,故其 被视为本公司的关连人士.因此,本公司与国网上电之间的交易构成上市规则项下 的关连交易.

5 基於本公告所述原因,董事认为现有年度上限将不能满足本集团的现时业务需要, 因此建议修订二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之现有年度上限金额, 分别修订至人民币60亿元及人民币70亿元. 由於持续关连交易项下建议经修订年度上限的最高适用百份比率(上市规则所定义 者)预计超过5%,但考虑到该等持续关连交易是本集团与附属公司层面关连人士 之间按一般商务条款或更佳条款进行的关连交易,故该等持续关连交易如果根 市规则第14A.101(1)及(2)条经董事会批准及独立非执行董事确认,则可获得豁免遵 守有关通函、独立财务意见及独立股东批准的规定,但须符合年度审阅、披露及上 市规则下的其他要求. 董事会於二零一九年四月二十九日审议及批准关於修订与国网上电持续关连交易之 年度上限的议案.尽管该等持续关连交易可获得豁免遵守上市规则下有关通函、独 立财务意见及独立股东批准的规定,但根虾Ｖと灰姿善鄙鲜泄嬖虻南喙毓 定,该项议案尚须提交本公司股东周年大会审议批准后方告作实. 一般资料 本集团为中国最大规模工业设备制造企业之一,主要从事以下业务: (i)设计、制 造和销售核电核岛设备、风电设备和大型铸锻件等重型机械设备,提供固体废弃物 综合利用、污水处理、电站环保和分布式能源系统的一揽子解决方案;

(ii)设计、 制造及销售火电设备、核电常规岛设备和配套设备和输配电设备;

(iii)设计、制 造和销售电梯、自动化设备、电机、机床、基础件及其他机电一体化设备;

及(iv) 提供电力及其他行业工程的一体化服务、金融产品及服务、国际贸易服务、融资租 赁及业务谘询服务、及保险经纪服务等功能性服务. 国网上电是国家电网的附属公司,是从事上海地区的电力输配、销售及服务的大型 国有企业,对上海电网进行统一调度、建设与规划.国家电网是经中国国务院同意 进行国家授权投资的机构,是全球最大的公用事业企业之一. 释义 「联系人」 指 上市规则所定义者;

「董事会」 指 本公司之董事会;

「本公司」 指 上海电气集团股份有限公司,於中国正式注册 成立的股份有限公司,其H股在香港联合交易所

6 有限公司上市,股份代号为02727,而其A股於 上海证券交易所上市,股份代号为601727;

「关连人士」 指 上市规则所定义者;

「持续关连交易」 指 本公司与国网上电订立的截至二零二零年十二 月三十一日止为期三个年度的有关本集团向国 网上电关连集团销售输配电产品之销售交易 (乃持续关连交易);

「董事」 指 本公司董事;

「现有年度上限」 指 诚如二零一七年十月三十日公告所披露,本公 司与国网上电进行的持续关连交易截至二零一 九及二零二零年十二月三十一日的年度交易上 限,分别为人民币49亿元及人民币51亿元. 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司;

「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「合营公司」 指 上海电气输配电集团有限公司,於中国正式注 册成立的有限责任公司,为本公司的附属公 司,於本公告日期,本公司及国网上电各持有 其50%股本权益;

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则;

「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾;

「建议经修订年度上限」 指 本公司与国网上电进行的持续关连交易截至二 零一九及二零二零年十二月三十一日的建议修 订的年度交易上限,分别为人民币60亿元及人 民币70亿元. 「输配电」 指 电力输配设备;

「人民币」 指 中国法定货币人民币;

7 「国家电网」 指 指国家电网公司;

「国网上电」 指 国网上海市电力公司;

「国网上电关连集团」 指 国网上电、其附属公司及联系人;

「股东」 指 本公司股东,包括本公司A股之持有人及 H 股 之持有人;

「附属公司」 指 上规则所定义者;

「美元」 指 美利坚合国之法定货币;

「%」 指 百份比. 承董事会命 上海电气集团股份有限公司 郑建华 董事会主席 中国上海,二零一九年四月二十九日 於本公告日期,本公司执行董事为郑建华先生、黄瓯先生、朱兆开先生及朱斌先生;

本公司非执行董事为姚珉芳女士及李安女士;

而本公司独立非执行董事为简迅鸣先 生、褚君浩博士及习俊通博士. * 仅供识别 ................