PDF《上海电气集团股份有限公司 关于调整与国网上海市电力公司》

证券代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临2019-038 可转债代码:113008 可转债简称:电气转债 上海电气集团股份有限公司 关于调整与国网上海市电力公司 日常关联交易额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示:

1、2019-2020 年度,上海电气集团股份有限公司(以下简称"公司" )与国网上海市电力公司(以下简称"电网公司" )有关销售之关 联交易预计金额调整为

60 亿元和

70 亿元, 本次关联交易尚须提交公 司股东大会审议

2、2019-2020 年度预计的日常关联交易发生额,仅为根据目前 的公司业务状况及未来发展预测的金额

一、日常关联交易基本情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》的有关规定,2017 年10 月30 日,公司召开 四届五十五次董事会会议,会议审议通过了《关于公司与国网上海市 电力公司进行持续性关连交易并豁免公司与国网上海市电力公司签 订持续性关连交易框架协议的议案》 , 并于

2017 年10 月31 日在上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《上海电气与国网上海市 电力公司日常关联交易公告》 . 在输配电设备领域, 公司通过公开招投标的方式向电网公司及其 子公司销售包括变压器、开关、电线电缆等输配电设备.随着公司的 输配电业务不断开拓市场, 预计未来在电网公司及其子公司的电业中 标量将不断增加, 公司预计 2019-2010 年与电网公司发生销售的关联 交易额度将上调至

60 亿元和

70 亿元.

(一)日常关联交易履行的审议程序

2019 年4月29 日,公司召开五届十二次董事会会议,会议审议 通过了 《关于调整 2019-2020 年度公司与国网上海市电力公司持续性 关联交易额度的议案》 .该议案已经公司独立董事事前认可,同意递 交公司董事会审议,公司全体董事对上述关联交易表决同意.公司独 立董事发表了以下书面意见:我们对《关于调整 2019-2020 年度公司 与国网上海市电力公司持续性关联交易额度的议案》进行了审阅,我 们认为本次关联交易按一般商业条款达成, 并采取必要的风险控制措 施,符合公司和股东的权益,对公司股东而言公平合理. 本次关联交易尚须提交公司股东大会审议.

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况 单位:亿元人民币 关联交易 类别 关联人

2018 年度 预计金额 上限

2018 年度 实际发生 额 预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因 销售 电网公司

46 45.52 不适用

(三)本次日常关联交易预计金额和类别 单位:亿元人民币 关联交 易类别 关联人 2018年度 实际发生 额 调整情况

2019 年度 预计金额

2020 年度 预计金额 销售 电网公司 45.52 调整前

49 51 调整后

60 70 在达成上述与电网公司销售的年度上限时,公司已考虑(i)与电 网公司的过往交易历史记录;

(ii)本公司在输配电设备市场的进一 步拓展.

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况 电网公司是一家大型国有企业, 是全球最大公用事业企业之一的 国家电网的附属公司.电网公司负责上海地区电力输、配、售、服务 业,统一调度上海电网,参与制定、实施上海电力、电网发展规划和 农村电气化等工作, 并对全市的安全用电、 节约用电进行监督和指导. 截至

2017 年底, 电网公司直接管辖各类电网企业、 发电企业、 施工、 科研、 医院、 能源服务、 培训中心等单位

25 家, 共有职工

13695 人, 代管单位

1 家.服务客户 1044.52 万户.共有

35 千伏及以上变电站

1100 座,变电容量

17049 万千伏安,输电线路 2.39 万公里,全市发 电装机容量为 2399.7 万千瓦,最大市外来电 1629.7 万千瓦,最高用 电负荷 3268.2 万千瓦,年售电量 1276.5 亿千瓦时.

(二)与上市公司的关联关系 电网公司与公司合资成立了上海电气输配电集团有限公司 (以下 简称"电气输配电公司" ) ,根据上海证券交易所颁布的《上市公司关 联交易实施指引》第八条第五款的规定,电网公司构成了公司的关联 人.

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)基本内容 根据公司日常运营需要, 公司下属子公司电气输配电公司需要向 电网公司日常销售输配电产品.

(二)定价政策 鉴于电气输配电公司需参与公开、 公平及严格的招标程序以获得 订单和订立持续关联交易, 本公司会采取如下措施及程序以确保投标 价格公平合理:

1、电气输配电公司的销售部门会收集目标产品上一年度的所有 中标价格(包括其他中标人的投标价格)并计算平均中标价格;

2、电气输配电公司的财务部门会以该平均中标价格根据公司自 身的成本计算利润率;

3、电气输配电公司的销售部门会基于特定招标活动中的竞争状 况提议投标价格, 该价格反映的利润率在基准利润率 5%至10%之间上 下浮动;

及

4、电气输配电公司的管理层会审核并根据市场状况决定是否批 准该投标价格.通过上述机制,本公司有机会了解市场状况并确保该 等投标的盈利能力.

四、交易上限 公司预计于

2019 年及

2020 年两个年度各年发生的关联销售金额 上限分别为:60 亿元人民币和

70 亿元人民币.

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情 况 公司董事认为, 公司与电网公司的交易对公司输配电业务十分重 要.公司近年来一直通过参与公开、公平及严格的招标程序以获得电 网公司的输配电设备订单. 输配电业务是公司的主营子板块业务之一. 公司向电网公司销售输配电产品可为公司贡献收入与利润, 并可巩固 公司于输配电市场的竞争优势. 特此公告. 上海电气集团股份有限公司董事会 二一九年四月二十九日 备查文件目录

1、公司第五届董事会第十二次会议决议;

2、公司独立董事发表的独立意见;

3、公司独立董事发表的事前认可意见.