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上海物资贸易股份有限公司

2014 年年度股东大会 资料2015 年5月20 日目录

一、 《2014 年年度股东大会议程》

1

二、 《2014 年年度股东大会规则》

3

三、 《关于公司

2014 年度董事会工作报告的议案》

4

四、 《关于公司

2014 年度监事会工作报告的议案》

15

五、 《关于公司

2014 年年度财务决算报告的议案》

18

六、 《关于公司

2015 年年度财务预算报告的议案》

23

七、 《关于公司

2014 年年度利润分配预案的议案》

25

八、 《关于本公司续聘会计师事务所的议案》

26

九、 《关于公司

2015 年度银行融资授信额度的议案》

27

十、 《关于公司

2015 年度对全资(或控股)子公司提供银行融资担 保额度的议案》

28 十

一、 《关于

2015 年度提请控股股东百联集团有限公司向公司提供资 金支持暨日常关联交易的议案》

34 上海物贸

2014 年年度股东大会资料之一

1 上海物资贸易股份有限公司

2014 年年度股东大会议程

一、 会议召开时间、地点

1、 现场会议 时间:2015 年5月20 日14:00 地点:上海市南苏州路

325 号7楼会议室 主持人:董事长 秦青林

2、 网络投票 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

二、 会议表决方式 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式. 投票规则:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式. 网络投票的相关事宜,请详见公司于

2015 年4月28 日在《上海证券报》 、 《香 港商报》 和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的公告 (编号: 2015-011) .

三、 审议会议议案

1、 审议《关于公司

2014 年度董事会工作报告的议案》

2、 审议《关于公司

2014 年度监事会工作报告的议案》

3、 审议《关于公司

2014 年年度财务决算报告的议案》

4、 审议《关于公司

2015 年年度财务预算报告的议案》

5、 审议《关于公司

2014 年年度利润分配预案的议案》

6、 审议《关于本公司续聘会计师事务所的议案》

7、 审议《关于公司

2015 年度银行融资授信额度的议案》

8、 审议《关于公司

2015 年度对全资(或控股)子公司提供银行融资担保额 度的议案》

9、 《关于

2015 年度提请控股股东百联集团有限公司向公司提供资金支持暨 上海物贸

2014 年年度股东大会资料之一

2 日常关联交易的议案》

四、 听取独立董事述职报告

五、 股东交流发言

六、 投票表决(大会休会、统计现场表决和网络投票结果)

七、 宣读现场表决结果

八、 国浩律师集团(上海)事务所宣布见证意见

九、 大会结束 上海物贸

2014 年年度股东大会资料之二

3 上海物资贸易股份有限公司

2014 年年度股东大会规则 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规和本公司章程的规定,为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和 议事效率,制订本大会规则如下:

一、会议出席对象为

2015 年5月12 日交易结束后,在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体 A 股股东和

2015 年5月15 日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体 B 股股东(B 股 最后交易日为

5 月12 日) ;

本公司董事、监事及高级管理人员.

二、大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜.

三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作,遵守大会的秩 序.

四、大会安排股东发言.股东要求在股东大会上发言的,应在大会召开前向 大会秘书处登记,经主持人安排后,依次到大会发言席发言.安排发言一般不超 过五分钟.大会表决时,股东不再进行发言.股东若有书面提问,可到大会秘书 处填写 《股东意见征询表》 后, 在 与股东交流 议程前, 由工作人员集中交主持人.

五、大会采用投票表决.每张表决票经投票者签字并且股权数和股东帐号符 合登记规定,股东在 同意 、 反对 、 弃权 栏中选择打勾,且表决票上盖有上海 物资贸易股份有限公司公章,即被视为有效.

六、本次大会表决结果经国浩律师集团(上海)事务所律师见证. 上海物贸

2014 年年度股东大会 秘书处2015 年5月20 日 上海物贸

2014 年年度股东大会资料之三

4 关于公司

2014 年度董事会工作报告的议案 各位股东: 公司

2014 年董事会工作报告如下:

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内,国际主要商品价格指数呈下行态势,大宗商品需求疲弱.国内经 济下行,生产资料行业经营风险增加,公司实现营业收入 696.26 亿元,同比减少 28.49%.公司营业收入同比减少,主要由于两方面因素:

一、外部原因.包括:

(一)是市场需求疲软.年初以来,生产资料大宗商品 市场持续不景气,价格普遍下跌.2014 年

4、5 月份钢材、有色金属商品价格出现 小幅波动,10 月份商品价格再现较大跌幅,其中钢材环比下跌 2.75%.

(二)是钢 贸 骗贷 等事件影响. 由于钢贸企业融资骗贷事件频发, 银行对钢贸等企业融资渠 道收紧,大宗商品的金融属性有所减弱,贸易商活跃度下降,市场信心受挫,用 户观望心态严重,需求不旺.

(三)是汇兑利率损失.2014 年2月中旬开始,人民 币汇率持续大幅贬值,人民币汇率呈现双向浮动,波幅加大,进出口业务操作难 度同时增大,经营风险随之加大,获利能力下降.

二、内部因素.包括:

(一)是针对市场需求减少与经营风险增加,公司一方 面主动压缩经营规模,同时着力业务转型,压缩了部分低毛利和赊销业务,减少 了自营业务量.

(二)是为规避财务结算风险.根据市场需求与经营风险,公司要 求下属企业压缩赊销等业务,不以放大应收账款来完成经营指标,从2014 年4月份起停止及清理商票结算业务,压缩资金盘子,短期内对业务量造成影响,截至

12 月末公司压缩往来款 4.15 亿元,压缩银行借款 7.43 亿元.

(三)是压缩库存减 少进货量.年初以来,公司以防范库存风险为重点,在重点企业制定压缩自营库 存阶段目标的基础上,进一步减少自营库存总量和调整自营库存结构,调整商品 进货节奏,2014 年12 月末比年初减少 9.34 亿元.

(一) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 69,626,032,992.02 97,501,653,932.07 -28.59 营业成本 68,793,471,040.29 96,685,635,296.82 -28.85 销售费用 220,953,230.13 236,790,945.45 -6.69 管理费用 252,982,247.82 237,831,979.87 6.37 财务费用 341,523,081.01 315,433,383.17 8.27 经营活动产生的现金流量净额 479,838,777.40 1,295,616,440.44 -62.96 投资活动产生的现金流量净额 -19,425,681.78 180,537,935.96 -110.76 筹资活动产生的现金流量净额 -881,953,836.44 -1,769,672,979.36 50.16 研发支出 329,825.84 566,581.21 -41.79 投资收益 196,767,817.24 301,924,139.31 -34.83 上海物贸

2014 年年度股东大会资料之三

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2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 由于受国际油价暴跌的影响,国内生产资料市场需求疲软,商品市场价格普 遍下跌,根据中国物流联合会提供的价格指数显示,1-12 月份,累计同比总指数 为95.6 %,下降 4.4 个百分点,从七大类生产资料商品看,二升五降,黑色金属累 计同比下降 9.17%;

有色金属累计同比下降 4.08%;

化工产品累计同比下降 3.68%;

油品累计同比下降 4.84%;

煤炭累计同比下降 10.85%;

木材累计同比上升 1.32%;

汽车累计同比上升 2.01%. 由于公司金属材料营业收入占总营收的 84%, 有色金属、 黑色金属实物量分别下降 18.64%和28.3%,影响公司营业收入的增长. (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司所属各企业紧紧围绕 做实做强再做大、效益为先质量为重、安全第一 稳健经营 的经济工作思路,以转型创新为基本任务,做好有效销售,压缩低毛 利业务销售,减少自营业务量.1-12 月份,公司七大类重点商品实物量销售呈现 一升六降局面,除新车销售保持同比上升外,其他商品实物量销售同比继续呈现 不同幅度下降, 其中, 钢材下降 43.15%、 有色下降 13.75%、 化工产品下降 19.24%、 煤炭下降 61.89%、油品下降 61.3%、木材下降 20.5%,由于销售实物量下降,减 少营业收入

249 亿元左右. (3)主要销售客户的情况 单位:万元 币种:人民币 向前

5 名客户销售金额 1,027,007.76 占年度销售总额比例(%) 14.75

3、成本 (1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 商业 外购商品 68,752,589,743.1

100 96,583,668,822.37

100 -28.82 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 金属 外购商品 60,989,365,614.09

100 86,312,472,104.96

100 -29.34 汽车 外购商品 2,299,465,287.11

100 1,386,163,456.55

100 65.89 上海物贸

2014 年年度股东大会资料之三

6 (2)主要供应商情况 单位:万元 币种:人民币 向前

5 名客户采购金额 931,182.89 占年度采购总额比例(%) 16.46

4、费用 单位:元 报表项目 本期金额 上期金额 变动比率(%) 变动原因 营业外收入 53,946,647.78 32,619,903.86 65.38 主要系处置资产及政府补助所致 营业外支出 30,890,100.81 94,125,570.45 -67.18 主要系去年同期有上海燃料增加 补偿码头费用、热电供应、停产 员工补偿等支出 所得税费用 34,962,422.25 61,996,397.82 -43.61 主要系递延所得税费用减少

5、研发支出 单位:元 本期费用化研发支出 329,825.84 本期资本化研发支出

0 研发支出合计 329,825.84 研发支出总额占净资产比例(%) 0.03 研发支出总额占营业收入比例(%) -

6、现金流 单位:元 报表项目 本期金额 上期金额 变动率 变动原因 支付的各项税费 167,344,651.05 123,986,563.25 34.97% 主要系存货减少 引起税费增加 收回投资收到的 现金 338,979.26 -100.00% 本期无该事项 取得投资收益收 到的现金 24,288,228.39 38,759,324.26 -37.34% 主要系处置股权 同比减少 处置固定资产、 无形资产和其他 长期资产收回的 现金净额 71,627,263.28 3,680,813.95 1845.96% 主要系处置非流 动资产房产等增 加 处置子公司及其 他营业单位收到 的现金净额 8,020,185.92 238,189,924.76 -96.63% 主要系处置子公 司收到现金同比 减少 支付其他与投资 活动有关的现金 4,736.68 1,146,258.72 -99.59% 主要系存出投资 款减少 收到其他与筹资 活动有关的现金 357,149,420.00 2,442,422,545.28 -85.38% 主要系与大股东 筹资减少 支付其他与筹资 活动有关的现金 763,336,666.66 2,763,394,986.67 -72.38% 同上 汇率变动对现金 及现金等价物的 影响 -111,779.45 270,680.64 -141.30% 人民币汇率下降 引起 上海物贸

2014 年年度股东大会资料之三

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7、其他 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 1-1 上海燃料有限公司 100%股权出让

2014 年10 月17 日,上海物资贸易股份有限公司、全资子公司上海晶通化学品有 限公司、全资子公司上海乾通金属材料有限公司同百联集团有限公司签订股权转 让协议约定,将各自所持有的上海燃料有限公司股权全部转让给百联集团有限公 司,产权交易基准日为

2014 年7月31 日,股权转让价格为 34,949,994.37 元. 协议同时约定,在产权交易基准日至产权变更完成日期间,上海燃料有限公司相 关盈利或亏损由百联集团有限公司享有或承担.根据上海财瑞资产评估有限公司

2014 年9月22 日出具的沪财瑞评报(2014)2045 号评估报告,上海燃料有限公 司截止

2014 年7月31 日经评估净资产为 34,949,994.37 元.上述产权交易已于

2014 年10 于31 日,通过上海联合产权交易所办理完成;

并于

2014 年11 月4日完成了工商变更手续. 该股权转让收益 162,760,690.49 元,占利润总额的比例 230.30%. 1-

2、安驰路

915 号房产转让

2014 年12 月10 日,公司与百联集团有限公司于

2014 年12 月10 日签订房地 产买卖合同约定,将所拥有的位于上海市嘉定区安驰路

915 号房产和土地使用权 转让给百联集团有限公司,转让价格为 62,061,000.00 元.根据上海财瑞资产评 估有限公司

2014 年9月26 日出具的沪财瑞评报(2014)2048 号评估报告,上海 市嘉定区安驰路

915 号房产和土地使用权截止

2014 年7月31 日评估价值为 62,061,000.00 元.上述产权交易已于

2014 年10 于27 日,通过上海联合产权交 易所办理完成. 该资产转让收益 37,134,390.18 元,占利润总额的比例 52.54%.

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 (%) 商业 69,429,959,016.57 68,752,589,743.10 0.98 -28.59 -28.82 增加 0.31 个百分点 工业 -100.00 -100.00 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 (%) 金属 61,412,026,539.50 60,989,365,614.09 0.69 -29.18 -29.34 增加 0.22 个百 上海物贸

2014 年年度股东大会资料之三

8 分点 汽车 2,480,472,237.99 2,299,465,287.11 7.30 61.46 65.89 减少 2.48 个百分点

2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 境内 69,271,119,348.55 -28.66 境外 270,504,145.89 -10.83

(三)资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 (%) 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 (%) 本期期末金 额较上期期 末变动比例 (%) 情况说明 应收票据 406,997,447.13 4.71% 701,925,771.50 6.70% -42.02% 主要系贴现票 据减少 一年内到期的非流动资产 353,162.72 0.00% 155,224.57 0.00% 127.52% 年内装修费增 加其他流动资产 79,237,867.48 0.92% 1,097,320.04 0.01% 7121.04% 主要系待抵扣 的进项税增加 可供出售的金融资产16,869,794.36 0.20% 10,999,384.00 0.11% 53.37% 按公允价值计 算变动影响 固定资产 512,408,617.00 5.93% 827,491,938.05 7.90% -38.08% 主要系子公司 上海燃料不合 并引起 无形资产 90,845,905.64 1.05% 133,232,185.66 1.27% -31.81% 主要系子公司 上海燃料不合 并引起 其他非流动资产 54,558,759.40 0.63% 预付设备采购 款 应付账款 405,220,856.38 4.................