PDF《百宏实业控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公布全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

BILLION INDUSTRIAL HOLDINGS LIMITED 百宏实业控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:2299) 公布买卖协议之 第三份补充协议 完成出售销售股份 董事会及企业管治委员会之变动 及 调任及委任联席主席 卖方之财务顾问 投资者之财务顾问 国泰君安融资有限公司 兹提述本公司於二零一二年七月十五日及十七日刊发之该等公布,内容有关 (其中 包括) 卖方根谝环菁暗诙莶钩湫樾薅┲蚵粜榻ㄒ槌鍪巯酃煞. 买卖协议之第三份补充协议 董事会已获卖方告知,於二零一二年九月十七日,卖方及担保人与投资者订立第三 份补充协议.诚如於二零一二年七月十五日刊发之公布所载,完成之其中一项先决 条件为自证监会取得有关不会因收购销售股份而将导致投资者出现根展菏卦

2 之全面收购要约责任之确认.根谌莶钩湫,订约方同意,以 「自买卖协议 日期至完成日期,并无自证监会收到因收购销售股份而导致投资者出现根展 守则之全面收购要约责任之意见或通知」 完全取代该项先决条件. 完成出售销售股份 董事会亦宣布,诚如卖方 (即帝权及运盈投资) 所告知,买卖协议之先决条件已由 相关订约方达成,而完成已於二零一二年九月十七日 (交易时段后) 进行.紧随完 成后,帝权及运盈投资分别於643,720,000股股份及413,820,000股股份 (相当於本公 司於本公布日期已发行股本之28.0%及18.0% ) 中拥有权益,并不再为本公司之控股 股东.於完成后,投资者於666,710,000股股份 (相当於本公司已发行股本之29.0% ) 中拥有权益,并成为本公司之单一最大股东. 董事会及企业管治委员会之变动 董事会亦宣布,于和平先生及薛茫茫先生已获委任为执行董事,而陈津恩先生、杨东 辉先生、杨峻先生及丁国强先生已获委任为非执行董事,任期为三年,自二零一二 年九月十七日 (完成日期) 起生效,并须根冈蛲巳渭扳哐×.所有新董事均 由投资者根蚵粜橹蹩钐崦. 董事会亦宣布,吴建设先生及何文耀先生已辞任执行董事及企业管治委员会成员, 而于和平先生及薛茫茫先生已获委任为企业管治委员会成员以替代吴建设先生及 何文耀先生,均自二零一二年九月十七日 (完成日期) 起生效. 调任及委任联席主席 董事会已批准施先生由本公司主席调任为本公司联席主席,并委任投资者提名之 一名新非执行董事陈津恩先生为本公司另一名联席主席.有关调任及委任本公司 联席主席将於股东特别大会结束时生效,惟须於股东特别大会上通过特别决议案 以批准建议修订细则以 (其中包括) 促进本公司联席主席架构之运作及重选陈津恩 先生为非执行董事后,方可作实.

3 收购守则之涵义 帝权及投资者确认,就本公司而言,投资者一致行动集团与帝权及其一致行动人士 彼此并非一致行动人士 (定义见收购守则) .执行理事已表示,其将不会於完成时 将一致行动之定义 (定义见收购守则) 中之第一类假设应用於投资者及帝权.运盈 投资及投资者确认,投资者一致行动集团与运盈投资及其一致行动人士将并不会 构成一致行动集团. 投资者相信,其概无因投资者根蚵粜橹蹩钍展合酃煞荻胧苁展菏卦 项下之强制性全面收购责任所规限.帝权及运盈投资各自相信,彼等概无因投资者 根蚵粜橹蹩钍展合酃煞荻胧苁展菏卦蛳钕轮恐菩匀媸展涸鹑嗡 规限. 一份载有 (其中包括) 股东特别大会通告之通函将於实际可行情况下尽快寄发予股 东. 兹提述百宏实业控股有限公司 ( 「本公司」 ) 於二零一二年七月十五日及十七日刊发之 公布 ( 「该等公布」 ) ,内容有关 (其中包括) 卖方根谝环菁暗诙莶钩湫樾薅 之买卖协议建议出售销售股份.除另有指明者外,本公布所用之词汇与该等公布所界 定者具有相同涵义. 买卖协议之第三份补充协议 董事会已获卖方告知,於二零一二年九月十七日,卖方及担保人与投资者订立买卖协 议之第三份补充协议 ( 「第三份补充协议」 ) .诚如於二零一二年七月十五日刊发之公 布所载,完成之其中一项先决条件为自香港证券及期货事务监察委员会 ( 「证监会」 ) 取得有关不会因收购销售股份而将导致投资者出现根展菏卦蛑媸展阂荚

4 任之确认.根谌莶钩湫,订约方同意,以 「自买卖协议日期至完成日期,并无 自证监会收到因收购销售股份而导致投资者出现根展菏卦蛑媸展阂荚鹑 之意见或通知」 完全取代该项先决条件. 完成出售销售股份 董事会亦宣布,诚如卖方所告知,买卖协议之先决条件已由相关订约方达成,而完成 已於二零一二年九月十七日 (交易时段后) 进行.根蚵粜橹蹩,投资者已向 卖方收购销售股份,代价为每股销售股份4.39港元,较股份於二零一二年七月十三日 (即最后交易日) 之收市价每股4.21港元溢价约4.28%.购买价乃经卖方与投资者公平 磋商后厘定. 紧随完成后,帝权及运盈投资分别於643,720,000股股份及413,820,000股股份 (相当於 本公司於本公布日期已发行股本之28.0%及18.0%) 中拥有权益,并不再为本公司之控 股股东.於完成后,投资者於666,710,000股股份 (相当於本公司已发行股本之29.0%) 中拥有权益,并成为本公司之单一最大股东. 董事会及企业管治委员会之变动 委任董事 根蚵粜橹蹩,卖方已承诺促使投资者提名之六名人士中其中两名获委任为 执行董事,而其余四名获委任为非执行董事,自完成日期起生效. 董事会宣布,于和平先生及薛茫茫先生已获委任为执行董事,而陈津恩先生、杨东辉 先生、杨峻先生及丁国强先生已获委任为非执行董事 (连同于和平先生及薛茫茫先生 统称为 「新董事」 ) ,任期为三年,自二零一二年九月十七日 (完成日期) 起生效,并须 根冈蛲巳渭扳哐×.所有新董事均由投资者根蚵粜橹蹩钐崦.

5 由於本公司将於二零一二年十二月十四日或之前举行股东特别大会 ( 「股东特别大 会」 ) 以批准 (其中包括) 建议修订细则,故董事会已建议於股东特别大会上提呈决议 案以重选新董事. 新董事之履历详情载列如下: 执行董事 于和平先生,58岁,於电气能源及节能行业拥有逾35年经验.于先生自一九九七年十一 月起加入投资者之唯一股东重庆中节能实业有限责任公司 ( 「重庆中节能」 ) ,并自二 零一一年一月获委任为重庆中节能董事会之主席.重庆中节能於完成后将成为本公 司之主要股东.于先生自二零零三年十二月起至现时亦为中国国有企业中国节能环 保集团公司 ( 「中国节能环保」 ) (重庆中节能之母公司) 之总经理助理.自一九七七年 十月至一九八七年十一月,于先生为重庆万县小江电站工程指挥部之工程师兼指挥. 自一九八七年十一月至一九八九年十月,彼为重庆万县地区行署三电办之常务副主 任兼工程师.自一九九一年三月至........