PDF《有关组成合�公司之主要及关连交易》

香?交易及结算所有限公司及香?联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就本公告全部或任何部份内容而产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(在开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8128) 有关组成合?公司之主要及关连交易 合资合同 董事局欣然宣布,於二零一三年四月十九日 (交易时段后) ,本公司之附属公司恒有源 与浙江中节能就组成合?公司订立合资合同,合?公司之资本将由浙江中节能及恒有 源分别持有51%及49%,合?公司之注册资本为人民币600,000,000元.合?公司之成 立目的主要是获取一块位於杭州市西湖区之土地以建设 「中国节能建筑?地能供热 (冷) 示园区」 ,共同开展绿色建筑及地能利用示项目的推广应用. 创业板上市规则之涵义 於本公告日期,浙江中节能是中国节能集团之全资子公司,由於中国节能香?为本公 司的主要股东及亦为中国节能集团之全资子公司.根匆蛋迳鲜泄嬖,浙江中节能 为中国节能香?之联系人士及为本公司之关连人士.因此,根匆蛋迳鲜泄嬖,合 资合同及其项下拟进行之交易构成本公司之关连交易.鉴於恒有源之出资额之适用百 分比率根匆蛋迳鲜泄嬖虻19.07条之定义超过25%但低於75%,本公司订立之合资 合同根匆蛋迳鲜泄嬖虻19及20章构成本公司之主要及关连交易,因此须遵守申 报、公告及独立股东批准之规定. -

1 - 一般事项 一份载有 (其中?括) (a)合资合同之进一步资料;

(b)?含独立董事委员会给予独立股东 推荐意见之函件;

(c)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件;

及(d)召 开股东周年大会之通告之通函,将於二零一三年五月十日或之前寄发予股东. ?言 董事局欣然宣布,於二零一三年四月十九日 (交易时段后) ,本公司之附属公司恒有源与 浙江中节能就组成合?公司订立合资合同,合?公司之资本将由浙江中节能及恒有源分 别持有51%及49%,合?公司之注册资本为人民币600,000,000元.合?公司之成立目的主 要是获取一块位於杭州市西湖区之土地以建设 「中国节能建筑?地能供热 (冷) 示园区」 , 共同开展绿色建筑及地能利用示项目的推广应用. 合资合同之主要条款 合资合同之主要条款载列如下: 日期 二零一三年四月十九日 订约方 (1) : 恒有源 (2) : 浙江中节能 合?公司之注册资本 合?公司之注册资本为人民币600,000,000元 (相等於约750,000,000?元) ,其中浙江中节 能须出资人民币306,000,000元 (相等於约382,500,000?元) ,而恒有源须出资人民币 294,000,000元 (相等於约367,500,000?元) .订约方将作出现金注资. 浙江中节能须於二零一三年四月份将应付注册资本金人民币306,000,000元 (相等於约 382,500,000?元) 一次性足额缴付.恒有源须於二零一三年四月份将注册资本金首期款人 民币30,000,000元 (相等於约37,500,000?元) 缴付,恒有源其余注册资本金在合?公司成 -

2 - 立之日?90日内缴足.於本公告日期,浙江中节能巳缴付人民币306,000,000元 (相等於约 382,500,000?元) 及恒有源已缴付人民币30,000,000元 (相等於约37,500,000?元) . 合?公司注册资本的金额乃经双方公平磋商及基於合?公司初始业务发展的未来资金之 预期需求而厘订. 业务围 合?公司之主要业务围为房地产开发、经?、节能减排技术、节能环保设备、新型采 暖和制冷设备装置的研发、谘询、技术培训及成果转让、节能环保工程、采暖、制冷装 置成套工程等. 董事会组成 合?公司董事会人数为五(5)人,其中三(3)人由浙江中节能委派,二(2)人由恒有源委派. 每名董事 (?括董事长) 的每届任职期限为三(3)年,任期届满,可连任或另行委派.董事 长由浙江中节能委派董事担任,副董事长由恒有源委派董事担任. 利润分配和亏损分担 合资双方按注册资本出资比例分享利润并以出资额为限分担风险及亏损. 合资合同之先决条件 合资合同须待以下先决条件达成后方可作实 i) 依蚁喙胤珊凸饰泄毓娑,经有关部门审批通过;

ii) 满足创业板上市规则之相关要求;

及iii) 依匆蛋迳鲜泄嬖蛞,经本公司的独立股东於股东大会批准通过合资合同及其 项下拟进行之交易. -

3 - 资金来源 董事局拟从内部资源及或外部融资拨付向合?公司作出注册资本出资所需的资金. 订立合资合同之理由及利益 浙江中节能主要负责在华东地区绿色建筑和节能环保业务的拓展,推动区域经济转型, 引领产业升级发展.恒有源以原创的 「恒有源单井循环换热地能采集技术」 为核心,积极 关注清洁能源与建筑节能实用技术的有机结合与发展.因此双方本著互利互惠,优势互 补,合作双赢的原则,结成战略合作伙伴,利用浙江中节能与地方政府的良好合作界 面,以打造具有中国节能核心技术的地能示园区为契机,紧紧围绕绿色建筑开发和地 能技术推广两项主业,开展业务合作.通过合作,可让本公司於华东地区积极发展推广 地能作为供热 (冷) 替代能源,这将有利於本公司之战略发展. 鉴於合资合同之条款乃根垂皆蜃鞒鲋话闵桃堤蹩疃┝,故董事 (不?括独立非 执行董事,其意见将载於通函?含之独立董事委员会函件内) 认为,合资合同之条款属公 平合理,且订立合资合同符合本公司及股东之整体利益. 本公司与浙江中节能资料 本公司主要从事环保及新能源业务,主要业务模式为将浅层地能作为供热 (冷) 替代能源 的投资、建设、?运一体化. 浙江中节能是中国节能环保集团在浙江设立的全资子公司,是国内一流的低碳园区开发 ?和建筑节能集成运?商,其业务涉及低碳园区精品示、建筑节能服务推广、投资孵 化以及国际交流合作平台搭建四大板块.经过多年的发展,已在华东地区建成了低碳产 业园、经济园、生活园的园区集群,在建筑节能领域?到较大的推动和示作用. -

4 - 创业板上市规则之涵义 於本公告日期,浙江中节能是中国节能集团之全资子公司,由於中国节能香?为本公司 的主要股东及亦为中国节能集团之全资子公司.根匆蛋迳鲜泄嬖,浙江中节能为本 公司之关连人士.因此,根匆蛋迳鲜泄嬖蚝献屎贤捌湎钕履饨兄灰坠钩杀竟 司之关连交易. 鉴於恒有源之出资额之适用百分比率根匆蛋迳鲜泄嬖虻19.07条之定义超过25%但低 於75%,本公司订立之合资合同根匆蛋迳鲜泄嬖虻19及20章构成本公司之主要及关连 交易,因此须遵守申报、公告及独立股东批准之规定. 鉴於中国节能香? (为本公司之关连人士) 於合资合同项下拟进行之交易中拥有重大权 益,中国节能香?及其联系人士 (合共持有850,000,000股股份,占於本公告日期本公司已 发行股本约29.28%) 将於股东周年大会上就批准合资合同及其项下拟进行交易之相关决议 案放弃表决.经董事作出一切合理查询后所尽悉、深知及确信,於本公告日期,除中国 节能香?外,概无任何股东须於股东周年大会上就有关批准合资合同之决议案放弃投 票. 独立董事委员会已告成立,成员?括全体独立非执行董事,即贾文增先生、吴德绳先生 及胡昭广先生,以就合资合同之条款向独立股东作出建议.本公司将委聘一名独立财务 顾问,以就合资合同之条款就独立股东而言是否公平合理并符合本公司及股东之整体利 益向独立董事委员会及独立股东作出建议.概无独立董事委员会成员於合资合同项下拟 进行交易中拥有重大权益. 一般事项 一份载有 (其中?括) (a)合资合同之进一步资料;

(b)?含独立董事委员会给予独立股东推 荐意见之意见函件;

(c)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件;

及(d)召 开股东周年大会之通告之通函,将於二零一三年五月十日或之前寄发予股东. -

5 - 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「股东周年大会」 指 将於二零一三年六月十三日上午九时三十分举行之本 公司股东周年大会 「联系人士」 指 具有创业板上市规则所赋予之涵义 「董事局」 指 董事局 「中国节能集团」 指 中国节能环保集团公司,一间受中国国务院国有资产 监督管理委员会监管之国有企业 「中国节能香?」 指 中国节能环保 (香?) 投资有限公司,一间於香?注册 成立之有限公司,并为中国节能集团的全资附属公司 「本公司」 指 中国地能有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有限 公司,其股份於创业板上市 「关连人士」 指 具有创业板上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「?元」 指 ?元,香?的法定货币 「恒有源」 指 恒有源科技发展集团有限公司,本公司间接持有其 94.58%股权之附属公司 -

6 - 「独立董事委员会」 指 由所有独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成 立,以就合资合同项下之交易向独立股东提供意见 「独立股东」 指 除中国节能香?及其联系人士外之股东 「合?公司」 指 一间根献屎贤吨泄⒉岢闪⒅,名称为 中节能绿建 (杭州) 科技发展有限公司 「合资合同」 指 恒有源与浙江中节能就组成合?公司於二零一三年四 月十九日订立之合资合同 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不?括香?、中国 澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币,中国的法定货币 「国资委」 指 国务院国有资产监督管理委员会 「股份」 指 本公司股本中之股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指香?联合交易所有限公司 「浙江中节能」 指 浙江中节能绿建环保科技有限公司 承董事局命 中国地能有限公司 郑?宇 主席 香?,二零一三年四月十九日 除非本公告另有所指,以人民币为本位的金额按人民币1元兑1.25?元的汇率兑换.此汇 率仅作说明用途,并不构成就任何金额已经、可能已然或可能按上述汇率或任何其他汇 率作出兑换的表述. -

7 - 於本公告日期,董事局由执行董事郑?宇先生、陈蕙姬女士、徐生恒先生及臧毅然先 生,非执行董事吴效华女士及许耕红女士,以及独立非执行董事贾文增先生、吴德绳先 生及胡昭广先生组成. 本公告乃遵照 《香?联合交易所有限公司创业板证券上市规则》 而刊载,旨在提供有关本 公司之资料;

本公司之董事愿就本公告共同及个别地承担全部责任.各董事在作出一切 合理查询后,确认就其所知及所信:(1)本公告所载资料在各重要方面均属准确完备,没 有误导成分;

(2)并无遗漏任何其他事项,足以令致本公告所载任何陈述产生误导;

及(3) 本公告所表达的一切意见乃经审慎周详考虑后,根胶侠碇技凹偕瓒鞒. 本公告将由刊登日期?最少一连七天於创业板网站 (域名为www.hkgem.com) 「最新公司公 告」 一页内及本公司网站www.cgsenergy.com.hk刊登. -

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