PDF《昆仑能源有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券交易 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有昆仑能源有限公司 ( 「本公司」 ) 股份,应立即将本通函送交买主或承让人 或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任. 昆仑能源有限公司KUNLUN ENERGY COMPANY LIMITED (incorporated in Bermuda with limited liability) (股份代号:00135.HK) 持续关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 第一上海融资有限公司 董事会函件载於本通函第7页至第36页,独立董事委员会函件载於本通函第37页,当中载有其致独立股 东之推荐意见.独立财务顾问第一上海融资有限公司之函件则载於本通函第38页至第53页,当中载有其 就新主协议及建议年度上限致独立董事委员会及独立股东之意见. 谨订於二零一七年十二月十九日 (星期二) 上午十时正假座香港铜锣湾告士打道280号世贸中心38楼总裁 厅举行股东特别大会,有关通告载於本通函第60页至62页.本通函随附於股东特别大会上本公司股东适 用之代表委任表格.无论 阁下是否拟亲身出席股东特别大会并於会上投票,务请按随附之代表委任表 格上印备之指示将表格填妥并於实际可行情况下尽早交回本公司主要办事处,地址为香港干诺道西118 号39楼,惟无论如何须於举行股东特别大会或其任何续会 (视情况而定) 时间不少於48小时前交回. 阁 下填妥及交回代表委任表格后,届时仍可依愿亲身出席股东特别大会,并於会上投票. 二零一七年十二月一日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

7 1. 序言

7 2. 新主协议

10 3. 持续关连交易

11 4. 进行建议持续关连交易之理由及益处

33 5. 本集团及其他各方之资料

34 6. 股东特别大会

34 7. 推荐意见

35 8. 其他资料

36 独立董事委员会函件

37 第一上海函件

38 附录一 - 一般资料

54 股东特别大会通告

60 释义C1C於本通函中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 指 具上市规则所赋予之涵义 「Beckbury」 指Beckbury International Limited,於英属处女群岛注 册成立的有限公司,为本公司的全资附属公司 「董事会」 指 本公司之董事会 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「中国石油集团」 指 中国石油天然气集团公司,一间根泄沙闪 之国有企业 「中油集团」 指 中国石油集团及其附属公司,但不包括本集团成员 公司 「本公司」 指 昆仑能源有限公司,一间於百慕达注册成立之有限 公司,其股份於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「持续关连交易」 指 本通函 「持续关连交易」 一段所载本集团与中油集 团根玫壬殖尚椤⒅餍榧靶轮餍 (如 合适) 拟进行之持续关连交易 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「现有上限」 指 诚如本公司日期为二零一四年十一月七日及二零 一五年十二月二十八日之公告,以及本公司日期为 二零一四年十一月十一日及二零一六年一月二十三 日之通函所载,截至二零一七年十二月三十一日止 三个年度各年之持续关连交易现有最高年度总额 释义C2C「第五份补充协议」 指 本公司与中国石油集团订立的日期为二零一四年 十一月六日之协议,以修改及续新截至二零一七年 十二月三十一日止三个年度之主协议若干条款 「首份补充协议」 指 本公司与中国石油集团订立的日期为二零零六年 十一月十四日之协议,以修改及续新截至二零零九 年十二月三十一日止三个年度之主协议若干条款 「第四份补充协议」 指 本公司与中国石油集团订立的日期为二零一一年 十一月十四日之协议,以续新截至二零一四年十二 月三十一日止三个年度之主协议条款 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「Hafnium」 指Hafnium Limited,於英属处女群岛注册成立的有限 公司,为本公司的全资附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「独立董事委员会」 指就(其中包括) 订立新主协议及其项下拟进行之交 易、持续关连交易及建议年度上限向独立股东提供 意见而成立之独立董事委员会,由本公司全体独立 非执行董事李国星先生、刘晓峰博士及辛定华先生 组成 「独立财务顾问」 或 「第一上海」 指 第一上海融资有限公司,一家根と捌诨跆趵 定义持牌进行第6类 (就机构融资提供意见) 受规管 活动之持牌法团,并为独立董事委员会及独立股东 有关订立新主协议及其项下拟进行之交易、持续关 连交易及建议年度上限之独立财务顾问 释义C3C「独立股东」 指 除中国石油集团及其联系人 (包括中国石油) 以外 之股东 「京唐公司」 指 中石油京唐液化天然气有限公司,一间於中国注册 成立之有限公司,并如本公司日期二零一七年九月 二十八日之公告所述,於昆仑燃气完成收购京唐公 司51%股权后为本公司之附属公司 「克拉玛依油田」 指 位於中国新疆准葛尔盆地的一处油田,本集团根 新疆合同开发其中部份油田,而新疆合同已於二零 一六年八月三十一日届满 「昆仑燃气」 指 中石油昆仑燃气有限公司,一间於中国注册成立之 有限公司及本公司之全资附属公司 「昆仑燃气收购事项」 指 本公司根竟居胫泄投┝⑷掌谖阋晃 年十二月二十八日之收购协议之条款及条件,向中 国石油收购昆仑燃气全部股权 「最后实际可行日期」 指 二零一七年十一月二十八日,即本通函付印前确定 其中所载若干资料之最后实际可行日期 「冷家堡委托合同」 指Beckbury与中油集团就执行辽河合同订立日期为 一九九八年三月二十一日之委托合同 (经不时修订 或补充) 「冷家堡油田」 指 位於中国辽宁省辽河之冷家堡油田,本集团根 河合同开发其中部份油田 释义C4C「辽河合同」 指 中国石油集团与Beckbury订立日期为一九九七年 十二月三十日之冷家堡区石油合同,在文义规定情 况下,包括冷家堡委托合同.中国石油集团在辽河 合同项下之所有权利及义务 (除中国石油集团作为 中国政府之代表之监督职能外) 已於二零零一年十 月八日转让予中国石油 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「主协议」 指 本公司与中国石油集团就中油集团向本集团不时提 供一系列产品及服务订立日期为二零零三年十一月 十九日之主协议,经日期为二零零六年十一月十四 日之首份补充协议、日期为二零零九年三月二十五 日之第二份补充协议、日期为二零一零年五月十九 日之第三份补充协议、日期为二零一一年十一月 十四日之第四份补充协议及日期为二零一四年十一 月六日之第五份补充协议修订及补充,在文义规定 情况下,将於二零一七年十二月三十一日届满及由 新主协议取代 「国家发改委」 指 中国国家发展和改革委员会 「新主协议」 指 本公司与中国石油集团就中油集团与本集团不时相 互提供一系列产品及服务订立日期为二零一七年 十一月二十九日之新主协议,将於二零二零年十二 月三十一日届满 「油气产品」 指 中油集团根诙莶钩湫樗刂钔獠芳胺 务之新类别不时向本集团提供之原油、天然气、成 品油产品、化工产品及其他附属或类似产品 释义C5C「中国人民银行」 指 中国人民银行 「中国石油」 指 中国石油天然气股份有限公司,於中国注册成立之 股份有限公司,其股份於上海证交所及联交所上市, 其美国存托凭证则於纽约证交所上市.中国石油为 中国石油集团之非全资附属公司及本公司的控股股 东,持有本公司全部已发行股本约58.33% 「中国」 指 中华人民共和国,惟仅就本通函而言,不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「建议年度上限」 指 各项持续关连交易於截至二零二零年十二月三十一 日止三个年度各年的建议年度上限 「该等生产分成协议」 指 新疆合同及辽河合同 「相关市价」 指 本通函 「董事会函件-3.持续关连交易」 一节所述持 续关连交易之相关市价(a)、相关市价(b)、相关市价 (c)及相关市价(d)之统称 「租金付款」 指 本集团根轮餍榫痛又杏图抛饬尬镆刀Ω 中油集团的租赁款项 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「第二份补充协议」 指 本公司与中国石油集团订立的日期为二零零九年三 月二十五日之协议,以修改及续新截至二零一一年 十二月三十一日止三个年度之主协议若干条款 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 释义C6C「股东特别大会」 指 本公司拟於二零一七年十二月十九日召开及举行之 股东特别大会,以供独立股东考虑并酌情批准 (其 中包括) 订立新主协议及其项下拟进行之交易、於 类别(a)、(b)、(c)及(d)下之持续关连交易各相关类别 的建议年度上限 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「第三份补充协议」 指 本公司与中国石油集团订立的日期为二零一零年 五月十九日之协议,以修改及续新截至二零一一年 十二月三十一日止三个年度之主协议若干条款 「新疆合同」 指 中国石油集团与Hafnium订立日期为一九九六年七 月一日之新疆油田生产分成合同 (经不时修订) .中 国石油集团於该合同项下之所有权利及义务 (除中 国石油集团作为中国政府代表之监督职能外) 已於 二零零一年十月八日转让予中国石油.新疆合同已 於二零一六年八月三十一日届满 「%」 指 百分比 附注: (1) 就本通函而言,除非另有订明,已采用人民币0.8746元兑1.00港元之汇率 (倘适用) ,仅供参考,并 不表示任何金额已经或应可或可以按此汇率兑换. (2) 本通函所述之中国公司的中文名称与英文译名如有任何歧义,概以中文名称为准. * 仅供识别 董事会函件C7C昆仑能源有限公司KUNLUN ENERGY COMPANY LIMITED (incorporated in Bermuda with limited liability) (股份代号:00135.HK) 执行董事: 黄维和先生 (主席) 吴恩来先生 赵永起先生 (行政总裁) 赵忠勋先生 丁士炉先生 张耀明先生 独立非执行董事: 李国星先生 刘晓峰博士 辛定华先生 注册办事处: Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 香港主要办事处: 香港 干诺道西118号39楼 敬启者: 持续关连交易 及 股东特别大会通告 1. 序言 兹提述本公司日期为二零一七年十一月二十九日有关持续关连交易及新主协议 之公告. 本集团及中国石油集团(i)分别於一九九六年及一九九七年订立新疆合同及辽 河合同 (统称为该等生产分成协议) ;

及(ii)於二零零三年订立主协议 (其后分别於二 零零六年、二零零九年、二零一零年、二零一一年及二零一四年根追莶钩湫椤 第二份补充协议、第三份补充协议、第四份补充协议及第五份补充协议作出修订及补 充) . 董事会函件C8C根玫壬殖尚,本集团会持续从中油集团获取若干服务及协助,如人 员培训、租用仓库及终端设施以及使用运输及通讯设施.新疆合同已於二零一六年八 月三十一日届满.辽河合同之有效期则由商业生产开始当日起为期20年,并将於二零 二三年十二月三十一日届满.另一方面,主协议为本集团制定一个框架,可向中油集 团采购一系列产品及服务 (反之亦然) ,包括油气产品、一般产品及服务、财务服务、 租赁服务以及委托管理服务.主协议将於二零一七年十二月三十一日届满. 鉴於主协议之条款预期将於二零一七年十二月三十一日届满,与中国石油集团 订立之有条件新主协议已订明将持续关连交易续新至截至二零二零年十二月三十一 日止三个年度.新主协议为有条件,须待独立股东批准下列事项后方可生效:(i)订立 新主协议及其项下拟进行之交易;

(ii)於类别(a)、(b)、(c)及(d)下之持续关连交易;

及(iii)类别(a)、(b)、(c)及(d)下持续关连交易於截至二零二零年十二月三十一日止三个年 度各年之建议年度................