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北京佳禾广告传媒股份有限公司 章程2016 年6月北京佳禾广告传媒股份有限公司

1 目录

第一章 总则

2

第二章 经营宗旨与范围

2

第三章 股份

3

第一节 股份发行.

3

第二节 股份增减和回购.3

第三节 股份转让.4

第四章 股东和股东大会

5

第一节 股东.5

第二节 股东大会的一般规定.8

第三节 股东大会的召集.10

第四节 股东大会的提案与通知.11

第五节 股东大会的召开.12

第六节 股东大会的表决和决议.15

第五章 董事会

18

第一节 董事.18

第二节 董事会.22

第六章 总经理及其他高级管理人员

28

第七章 监事会

30

第一节 监事.30

第二节 监事会.31

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

33

第一节 财务会计制度.33

第二节 内部审计.34

第三节 会计师事务所的聘任.34

第九章 通知、公告

35

第一节 通知.35

第二节 公告.36

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

36

第一节 合并、分立、增资和减资.36

第二节 解散和清算.37 第十一章 修改章程

39 第十二章 附则

41 北京佳禾广告传媒股份有限公司

2

第一章 总则 第一条 为维护北京佳禾广告传媒股份有限公司(以下简称 公司 或 本 公司 ) 、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证 券法》 )和其他有关规定,制订本章程.本章程中的各种条款,与法律、法规、 规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准. 第二条 公司系依照《公司法》发起设立的股份有限公司. 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第三条 公司在北京市工商行政管理局朝阳分局注册登记. 第四条 公司注册名称 中文名称: 北京佳禾广告传媒股份有限公司 公司住所:北京市朝阳区东四环中路

78 号楼

4 层05B27 第五条 公司注册资本为人民币

2000 万元人民币 .设立方式:发起设立. 第六条 公司为永久存续的股份有限公司,具有独立的法人资格. 第七条 董事长 (职位)为公司的法定代表人. 第八条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利. 第九条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件. 公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员之间涉及章程规定的 纠纷,应当先行通过协商解决.协商不成的,通过诉讼方式解决. 依据本章程,股东可以起诉公司;

股东可以起诉股东;

股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员;

公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员. 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 财务负责 人、董事会秘书. 第十一条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护.

第二章 经营宗旨与范围 第十二条 公司的经营宗旨:一点一滴,铸成信誉 第十三条 公司的经营范围: 北京佳禾广告传媒股份有限公司

3 _设计、制作、代理、发布各类广告;

市场营销、企业形象、城市文化的宣 传与策划;

商务信息咨询;

文化演出、会展活动策划、展览展示服务. (以工商 行政管理机关核定的经营范围为准. )_

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式.股票是公司签发的证明股东所 持股份的凭证. 第十五条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限公司集中登记存管. 公司依法设置股东名册,由公司董事会负责管理,供股东查阅. 第十六条 公司发行的股票为人民币普通股,每股面值

1 元人民币.公开、 公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十八条 公司为根据《公司法》的规定采取发起设立方式设立. 公司设立时发起人名称、持股数量、持股比例及出资方式为: 序号 发起人姓名 持股数(万股) 持股比例 出资方式

1 郭军

800 80.00 货币

2 李义民

100 10.00 货币

3 伍玉智

100 10.00 货币 合计

1000 100 货币 最新股东名册见本章程附件. 第十九条 公司的股份总数为

2000 万股. 第二十条 公司或者公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加注册资本:

(一)公开发行股份;

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(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东配售股份;

(四)向现有股东派送红股;

(五)以公积金转增股本;

(六)法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购 本公司股份的, 应当经股东大会决议.公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;

属于第

(二)项、 第

(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收 购的股份应当在一年内转让给职工. 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)要约方式;

(二)有权机构认可的其他方式;

(三)法律、行政法规、部门规章认可的方式.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌, 应遵循国家关于股份在全 国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则. 若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让, 公司股东应当以非 北京佳禾广告传媒股份有限公司

5 公开方式协议转让股份, 不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让 股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让. 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌前已发行的股份, 自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让. 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十九条 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的 本公司股份作出其他限制性规定.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十条 公司置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东所持股票的编号;

(四)各股东取得股份的日期. 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据. 公司应当将股东名册置备于 公司,由董事会负责管理.股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;

持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,........