PDF《阿城继电器股份有限公司 收购报告书》

1 证券代码:000922 证券简称:S 阿继 公告编号:2006-034 阿城继电器股份有限公司 收购报告书 上市公司:阿城继电器股份有限公司 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:S 阿继 股票代码:000922 收购人:哈尔滨电站设备集团公司 住所地址:哈尔滨市动力区大庆路

95 号 联系地址:哈尔滨市动力区大庆路

95 号 签署日期:2006 年12月28日 收购方法律顾问:通商律师事务所

2 收购人声明 就本次收购事宜,本收购人作如下声明:

一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号―上市公司收购报告 书》及相关的法律、法规编写本报告;

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定, 本报告书已全面披露了哈尔滨电站设备集团公司(包括股份持有人、股份控制 人以及一致行动人)所持有、控制的阿城继电器股份有限公司股份;

截止本报 告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式 持有、控制阿城继电器股份有限公司的股份;

三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

四、本次收购所涉及的阿城继电器股份有限公司股权转让事项,尚需得到 国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会的核准.

并且, 中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次收购方 可进行;

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的.除收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明;

六、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

3

第一节 释义在本收购报告书中,除非文义另有说明,下列词语具有如下涵义: 收购人、哈电集团、本公司、 受让方 指 哈尔滨电站设备集团公司 阿继电器 指 阿城继电器股份有限公司,在深圳证券交易所上 市,股票代码:000922 阿继集团、转让方 指 阿城继电器集团有限公司 本次收购 指 哈电集团受让阿继集团持有的阿继电器 16,413.5 万股A股股权,占阿继电器总股本的 55%,转让价 款共计人民币 21,600 万元,折合每股 1.32 元.收 购完成后,哈电集团成为阿继电器第一大股东. 股份转让协议 指 阿继集团与哈电集团签订的《阿城继电器集团有限 公司与哈尔滨电站设备集团公司股份转让协议》 . 本报告书 指 阿城继电器股份有限公司收购报告书 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购办法 指 《上市公司收购管理办法》 发行办法 指 《上市公司证券发行管理办法》 法律顾问 指 北京通商律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元指指人民币元

4

第二节 收购人介绍

一、基本情况

1、名称: 哈尔滨电站设备集团公司

2、注册地址:哈尔滨市动力区大庆路

95 号

3、注册资本: 67,000 万元人民币

4、工商注册登记证号:2301001003346(1-1)

5、企业类型及经济性质: 国有

6、经营范围: 电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售;

国内贸易;

从事国内外电厂项目开发;

在国(境)外举办各类企业;

物资供销业;

承担国有 重点建设项目工程设备招标业务.

7、经营期限:无固定期限

8、税务登记证号码:230107127057741

9、设立日期:

1993 年3月24 日

10、法定代表人:宫晶

11、实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会

12、通讯地址:哈尔滨市动力区大庆路

95 号

13、邮编:150040

14、联系

电话:0451-82162188

15、传真:0451-82162088

二、收购人历史沿革 哈尔滨电站设备集团公司是由国家 一五 期间前苏联援建的156项重点建 设项目中的6项沿革而成,是在原哈尔滨电机厂、哈尔滨锅炉厂、哈尔滨汽轮机 厂、阿城继电器厂等骨干企业的基础上,为适应成套开发、成套设计、成套制造 和成套服务的市场发展要求, 组建而成的我国大型发电设备制造基地和成套设备 出口基地.1987年在国家计划单列,是全国首批55家试点企业集团之一,2003 年起由国务院国资委履行国有资产出资人职责, 位列中央管理的53户关系国家安

5 全和国民经济命脉的国有重要骨干企业之一.

三、收购人的产权及控制关系

四、收购人股东基本情况 国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会 议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直 属正部级特设机构. 国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职 责.国有资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业(不含金融类企业)的 国有资产.

五、收购人业务发展及简要财务情况 哈电集团的主要业务为发电设备制造,以及国内外电站工程总承包.哈电集 团本部主要业务为国有资本运营,并控股下属子公司. 哈电集团近三年基本财务状况 单位:万元

2005 年2004 年2003 年 主营业务收入 1970,065.1 1,122,729.3 586,271.8 净利润 20,375.9 8,034.1 175.2

2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日 资产总额 3,816,923.6 3,274,311.0 1,964,471.0 负债总额 3,319,542.2 2,877,245.2 1,548,789.0

6 少数股东权益 246,948.1 202,383.4 195,680.0 所有者权益合计 250,433.3 194,682.4 220,003.0

六、相关处罚及重大诉讼或仲裁 收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚 (与证券市场明显无关的除外) 、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.

七、董事、高级管理人员基本情况 哈电集团设董事4人,以下是董事、高级管理人员的基本情况: 姓名 职务 长期居住地 国籍 是否取得其他国 家地区居留权 宫晶 董事长 哈尔滨 中国 否 赵克非 副董事长、总经理 哈尔滨 中国 否 苗立杰 董事、副总经理 哈尔滨 中国 否 郎恩齐 董事 哈尔滨 中国 否 盛世英 副总经理 哈尔滨 中国 否 段洪义 副总经理 哈尔滨 中国 否 曲大庄 副总经理 哈尔滨 中国 否 本公司上述董事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.

八、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 截止本报告书签署之日,哈电集团持有在香港联交所上市的H股公司哈动力 股份71,147万股,占总股本的55.83%.除此之外,不存在持有、控制其他上市 公司百分之五以上的发行在外的股份的情况.

7

第三节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份情况 截至本收购报告书签署之日,收购人未直接持有阿继电器股份,但通过全资 子公司阿继集团间接持有阿继电器 55%股份,为阿继电器实际控制人.

二、股权转让目的 本次收购的主要目的是阿继集团以股份转让价款解决上市公司大股东资金 占用问题,提高上市公司质量,不以终止阿继电器上市为目的.

三、 《股份转让协议》的主要内容

(一)协议当事人

1、转让方:阿继集团

2、受让方:哈电集团

(二)转让标的 阿继集团合法持有的阿继电器 A 股16,413.5 万股,占阿继电器总股本 29,843.5 万A股的 55%.

(三)转让价款

1、双方商定本次股份转让的价款的总金额为 21,600 万元人民币(大写人民 币:贰亿壹仟陆佰万元),折合每股人民币 1.32 元.

2、转让方同意将股份转让价款用于解决上市公司大股东资金占用问题.

(四)支付方式 受让方同意在股权转让协议签署十日内将上述股份转让价款 21,600 万元预 付给转让方,以满足解决上市公司大股东资金占用问题的时间要求.

(五)股权转让协议生效条件:

1、双方就本次股份转让获得国务院国资委批准,取得中国证监会豁免受让 方要约收购上市公司股份的批准.

2、本协议一经签署即具有约束效力,自中国证监会签发豁免受让方要约收

8 购上市公司股份的批文之日起生效.

四、阿继电器存在权利限制(包括但不限于股份被质押、冻结)的情况 阿继集团拥有权益的阿继电器股份各项权利不存在任何限制, 包括但不限于 股份被质押、冻结.

9 (此页无正文,为《阿城继电器股份有限公司收购报告书摘要》之盖 章页) 收购方:哈尔滨电站设备集团公司 法定代表人(或授权代表):

2006 年月日10 收购人的法定代表人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任. 收购人:哈尔滨电站设备集团公司 法定代表人: 签署日期:2006年月日 ........