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华泰联合证券有限责任公司 关于东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 补充独立财务顾问报告

(一) 独立财务顾问 签署日期:二一四年一月 华泰联合证券 补充独立财务顾问报告

(一)

1 声明华泰联合证券有限责任公司 (以下简称 本独立财务顾问 )受东华软件股 份公司(以下简称 东华软件 、 上市公司 或 公司 )委托,担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问.

本独立财务顾问对 本补充独立财务顾问报告特作如下声明:

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告.

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真 实性、 完整性承担个别和连带责任.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任.

3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》 [131675]号的要求发表补充独立财务顾问意见,不构成任何投资 建议, 对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风 险,本独立财务顾问不承担任何责任. 华泰联合证券 补充独立财务顾问报告

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2 华泰联合证券有限责任公司 关于东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充独立财务顾问报告

(一) 中国证券监督管理委员会:

2013 年12 月27 日,贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》[131675]号(以下简称 《反馈通知》 ),就东华软件股份公司上 报的 《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》行政许 可申请材料进行了审查, 并提出了反馈要求.独立财务顾问华泰联合证券有限责 任公司按《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、核查,并出具本补充 独立财务报告,现提交贵会,请予审核. 华泰联合证券 补充独立财务顾问报告

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3 目录声明.1

一、请申请人就《证券市场周刊》2013 年12 月2日题为 东华软件并购赌局:溢价

19 倍豪赌备受市场质疑 的文章中质疑的相关问题作出详细说明. 请独立财务顾问和律师 进行核查并发表明确意见.9

二、 请申请人补充披露标的资产所处行业下游产业发展现状及发展趋势对其未来盈利能 力的影响.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.19

三、请申请人结合行业整体情况和标的资产行业地位,补充披露标的资产报告期内业绩 增长和盈利能力与同行业公司的差异及合理性. 请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见.25

四、请申请人补充披露标的资产主要客户和供应商情况.请中介机构就标的资产与其客 户和供应商是否存在关联关系进行核查,并补充披露核查过程.30

五、申请材料披露,标的资产掌握行业核心技术,运用了全数字包络解调技术、专用分 析诊断技术、先进的数字信号技术.请申请人补充披露上述技术的核心竞争优势,以及 未申请专利技术的原因,并结合未来研发费用,补充披露标的资产未来保持其核心竞争 优势的措施.请独立财务顾问核查并发表明确意见.34

六、请申请人补充披露标的资产截至目前的盈利预测完成情况.请独立财务顾问、评估 师和会计师核查并发表明确意见.39

七、请申请人就标的资产预测期内毛利率变动对估值的影响进行敏感性分析并提示风 险.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.42

八、 请申请人补充披露标的资产如果未来无法享受增值税和所得税优惠政策对估值的影 响,并补充提示风险.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.44

九、申请材料显示,标的资产报告期内应收账款余额增幅较快,请申请人结合标的资产 应收账款政策、应收方履约能力和期后回款情况,补充披露应收账款坏账准备计提的充 分性.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.47 华泰联合证券 补充独立财务顾问报告

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十、申请材料显示,标的资产应收账款余额较大,并且向关联方介入无息借款补充流动 资金.请申请人补充披露标的资产是否存在流动性问题,以及未来拟采取的措施.请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.49 华泰联合证券 补充独立财务顾问报告

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5 释义在本补充独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 普通词汇 本公司/上市公司/东华软件 指 东华软件股份公司, 在深圳证券交易所上市, 股票代码:002065 威锐达/标的公司 指 北京威锐达测控系统有限公司 锐益达 指 西安锐益达风电技术有限公司 交易对方/发股对象 指 合计持有威锐达 100%股权的黄麟雏、侯丹 军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、 范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、 李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜 以波

18 名自然人 交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的威锐达 100%股权 本次交易 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份 及支付现金的方式,购买交易对方合计持有 的威锐达 100%股权,同时向不超过

10 名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金,募 集资金总额不超过本次交易总额的 25% 配套融资 指 上市公司拟向不超过

10 名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金,募集资金总额不 超过本次交易总额的 25% 西安威锐达 指 西安威锐达测控系统有限公司 睿力测控 指 西安睿力测控技术有限公司,2013 年10 月 西安威锐达测控系统有限公司更名为西安睿 力测控技术有限公司 诚信电脑 指 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 诚信设备 指 北京东华诚信工业设备有限公司 合创电商 指 北京合创电商投资顾问有限公司 龙源集团 指 龙源电力集团股份有限公司,隶属于中国国 电集团公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 联合动力 指 国电联合动力技术有限公司 明阳风电 指 中国明阳风电集团有限公司 华泰联合证券 补充独立财务顾问报告

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6 华锐风电 指 华锐风电科技(集团)股份有限公司 东方汽轮机 指 东方汽轮机有限公司,隶属于东方电气集团 南车风电 指 南车株洲电力机车研究所有限公司风电事业 部 天津瑞能 指 天津瑞能电气有限公司 浙江运达 指 浙江运达风电股份有限公司 北车风电 指 北车风电有限公司 上海电气 指 上海电气集团股份有限公司 航天万源 指 中国航天万源国际(集团)有限公司,香港 联交所上市公司 北京万源工业有限公司 指 航天万源之子公司 华能阜新 指 华能阜新风力发电有限责任公司,为中国华 能集团新能源股份有限公司的全资子公司 安徽容知 指 安徽容知日新信息技术有限公司 中自庆安 指 浙江中自庆安新能源技术有限公司 阿尔斯通创为实 指 阿尔斯通创为实技术发展(深圳)有限公司 购买资产报告书 指 东华软件股份公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书 本补充独立财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件 股份公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之补充独立财务顾问报告

(一) 》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 东华软件与黄麟雏、侯丹军、侯丹云等

18 名自然人交易对方签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国 证券监督管理委员会令第

53 号) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》(中国证 券监督管理委员会公告,[2008]14 号) 《格式准则

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第

26 号-上市公司重大资产重组申请 文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》(中国证券监督管理委员会令第

54 号) 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 华泰联合证券 补充独立财务顾问报告

(一)

7 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京市工商局西城分局 指 北京市工商行政管理局西城分局 发行股份的定价基准日 指 本公司第四届董事会第三十三次会议决议公 告日 评估基准日 指2013 年6月30 日 独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/天元律所 指 北京市天元律师事务所 审计机构/兴华审计 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元指人民币元 万元 指 人民币万元 专业词汇 阶次分析 指 是将频谱及时间历程与旋转部件关联起来的 工具,揭示振动与噪声机理 Internet 指 互联网,由一些使用公用语言互相通信的计 算机连接而成的网络,即广域网、局域网及 单机按照一定的通讯协议组成的国际计算机 网络 WindCMS 指 威锐达研制的风电机组振动监测诊断系统 WindDAU 指 威锐达研制的风电机组在线振动监测单元 VibAnalyser 指 威锐达专门为诊断人员开发的客户端软件, 能够协助诊断人员针对风机报警事件进行分 析,评估风机状态及查找故障源 WindSVM 指 塔筒晃度监测仪,是威锐达专门针对塔架结 构振动研制的在线监测模块 FabSystem 指 威锐达自行研发的工厂系统软件,对产品生 产过程进行管理和监控 PDCA 原则 指 是计划(Plan)、实施(Do)、检查(Check)、行动(Action)的首字母组合, 是开展所有质量活 动的科学方法 嵌入式系统 指 嵌入式系统(Embe........