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海南铭投实业股份有限公司 股份转让说明书 保荐机构:海南君木投资股份有限公司 二一六年一月 海南铭投实业股份有限公司 股份转让说明书

1 目录

第二章 风险及重大事项提示

6

一、宏观经济系统性风险

6

二、行业缺乏自律的风险

7

三、拓展行业缺乏自主创新性风险

7

四、公司治理风险

7

五、应收坏账风险

7

六、人才流失风险

7

第三章 推荐备案情况.

8

一、保荐人推荐情况

8

二、批准情况

8

第四章 股份挂牌情况.9

一、股份代码、股份简称、挂牌日期

9

二、公司股份总额进入海南股交中心转让时间和数量

9

第五章 公司基本情况.10

一、基本情况

10

二、 历史沿革

12

三、主要股东情况

16

四、员工情况

17

五、公司股权结构

18

六、公司的组织结构

19

第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.20

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

20

二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施23

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

23

四、董事、监事、高级管理人员的任职资格

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第七章 公司业务和技术情况

25

一、公司业务情况

25

二、公司所处行业基本情况

26 海南铭投实业股份有限公司 股份转让说明书

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三、公司所处行业的风险及面临的主要竞争状况

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四、公司前五名客户及供应商情况

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第八章 业务发展目标及风险因素

第九章 公司内部控制情况.36

一、公司内部控制制度建立及运行情况

36

二、 公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执 行情况

38

三、同业竞争情况

40

四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况

41

五、管理层的诚信状况

41

第十章 财务会计信息.42

一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表

42 二. 最近两年一期的主要财务指标

48

三、报告期利润形成的有关情况

49

四、 财务报表附注事项

52

五、最近一期重大债项

55

六、股东权益情况

54

七、 关联方、关联交易情况及投资者需关注的事项

54

八、股利分配政策

56 第十一章 备件文件目录

一、公司章程

60

二、审计报告

60

三、法律意见书

60 海南铭投实业股份有限公司 股份转让说明书

3 释义本说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有以下特别含义: 公司、铭投实业 指 海南铭投实业股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 蒋德喜、王丹 股东大会 指 除有前缀外,均指海南铭投实业股份有限公司股东大会 董事会 指 除有前缀外,均指海南铭投实业股份有限公司董事会 监事会 指 除有前缀外,均指海南铭投实业股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 海南股交中心 指 海南股权交易中心有限公司 保荐人 指 海南君木投资股份有限公司 经办律师 指 海南维特律师事务所 验资机构 指 海口中天华信会计师事务所 审计机构 指 海口中天华信会计师事务所 高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会 议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》 公司章程 指 《海南铭投实业股份有限公司公司章程》 报告期 指2014年、2015年 股改基准日 指2015年12月31日元指除有前缀外,均指人民币元 股份转让 指 公司在海南股权交易中心挂牌进行股份转让 《业务规则》 指 《海南股权交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则(试行)》 说明书、本说明书 指 海南铭投实业股份有限公司股份转让说明书 行业专用术语: 户外拓展 指 户外拓展是指以自然环境为场地的,带有探险性质或体验探 海南铭投实业股份有限公司 股份转让说明书

4 险性质的体育活动项目群. 注:本说明书所列示的表格中,若出现总数与合计数不符的情况,均为采用四舍五入所 致. 海南铭投实业股份有限公司 股份转让说明书

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第一章 声明 公司董事会已批准本股份转让说明书, 全体董事承诺本股份转让说明书不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任. 海南铭投实业股份有限公司 股份转让说明书

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第二章 风险及重大事项提示 公司在运营过程中, 由于所处行业及自身的特点等因素,特提示投资者对公 司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:

一、宏观经济系统性风险 目前,抑制国内投资快速增长的因素不容忽视.首先,我国经济增长放缓, 生产要素成本上升,企业利润下降明显,投资者信心不足;

其次,地方政府受到 地方债到期压力,投资能力受限制.一旦国家的宏观经济发生重大变化,将给行 业带来较大风险.

二、行业缺乏自律的风险 户外拓展在中国是一个时尚的行业,但它更是一个高尚的行业,因为拓 展培训是以磨练意志、激发潜能、完善人格、熔炼团队为主要目的.专业的 拓展机构,在从业人员、场地设施、保护装备,以及项目研发等方面投入的 成本是非常高的,这也是拓展培训收费比较高的主要原因. 由于国内拓展行业前景不错, 近几年相关的培训机构如雨后春笋般冒了 出来, 其中一些培训机构的负责人,对拓展培训的了解仅仅局限于上过几次 拓展培训课程, 或是从网络上拷贝一些拓展培训课程内容,就正式加入拓展 培训行业. 通常这些拓展机构没有建立自己系统的培训体系,无法培训自己 公司的培训师. 并且行业内有很多从业培训师, 没有经过专业、 系统的培训. 这种现状造成了很多拓展培训流于形式,让客户很不满意.还有一些以个人 为主挂靠经营单位从事拓展的所谓 拓展游击队 也活跃起来,他们只看到 了拓展行业的市场与利润,却忽视了拓展培训的高知识、高技能、高风险以 及由此带来的高投入,因而市场上出现了五花八门的 拓展 ,这些所谓的 拓展,总体上具有以下几个特征:一是单纯以赢利为目的,二是以娱乐或特 色旅游为主要形式, 三是没有明确的训练目标.市场的恶性竞争严重危害了 专业拓展机构以及消费者的利益. 海南铭投实业股份有限公司 股份转让说明书

7 另一方面国家有关管理部门还未制定相关的规章制度, 在相当程度上无 法规范行业的健康发展. 以上这些情况造成行业内培训公司良莠不齐,从很大程 度上影响行业的良性发展.

三、拓展行业缺乏自主创新性风险 目前, 各地众多的培训机构所采用的拓展项目很多还是最初拓展培训传入我 国时从国外引进的经典项目, 我国拓展行业内自主研发的经典项目相对很少,各 公司缺少特色课程. 其中一个主要原因在于当前拓展培训行业内的知识产权保护 很薄弱,一些公司倾力研发的品牌课程,由于没有相关制度进行约束,很快就会 被同行模仿.研发课程最终往往是 劳民伤财 ,因此很多公司选择去开发一些 小项目或游戏,避免投入过多的精力和财力.但这种低投入开发的项目,很难在 拓展培训中转化为像 背摔 等经典项目,往往如同烟花,只留下片刻精彩.........