PDF《Yi Hua Holdings Limited 益华控股有限公司》

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的持牌证券交 易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有益华控股有限公司股份,应立即将本通函及随附的代 表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行经理、持牌证券交易商或 注册证券机构或其他代理人,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部 分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. Yi Hua Holdings Limited 益华控股有限公司(前称 Yi Hua Department Store Holdings Limited 益华百货控股有限公司) (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2213) 持续关连交易 建议年度上限 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 本公司谨订於二零一五年十二月三十日 (星期三) 下午二时三十分假座香港德辅道中 300-302号华杰商业中心8楼8A室举行股东特别大会 ( 「股东特别大会」 ) ,大会通告载 於本通函第92至93页.本通函随附在股东特别大会上适用的代表委任表格.无论 阁 下能否出席股东特别大会,务请 阁下将随附的代表委任表格按其列印的指示填妥, 并尽早交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇 后大道东183号合和中心22楼,惟无论如何最迟须於股东特别大会或任何续会指定举 行时间48小时之前交回,方为有效.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可随意愿 亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票,惟在此情况下, 阁下之代表 委任表格将视作已撤销论. 页次 释义

1 董事会函件

12 独立董事委员会函件

50 独立财务顾问函件

52 附录 - 一般资料

87 股东特别大会通告

92 1 於本通函内,除非文义另有所指,否则以下词汇具有下列涵义: 「修订协议」 指 由广东逸豪酒店管理 (作为业主) 、广东益华管理 (作 为原出租人) 、京华世纪酒店 (作为新出租人) 及广东 益华百货公司 (作为承租人) 於二零一五年九月一日 订立,有关第二份租赁框架协议之修订协议., 广东益华管理根诙葑饬蘅蚣苄橄蚓┗兰途 店授让及更新其所有有关权责 「该公告」 指 本公司於二零一五年十一月十八日就持续关连交易及 建议年度上限而刊发之公告 「该等年度上限」 指 根阋晃迥瓴钩涫追葑饬蘅蚣苄橹椤⒍ 一五年补充第二份租赁框架协议之协议、二零一五年 补充金汇置业租赁框架协议之协议、二零一五年金汇 置业管理协议、二零一五年补充金汇置业租赁额外协 议之协议、二零一五年补充国贸大酒店租赁框架协议 之协议 (连同国贸大酒店租赁框架协议) 及新租赁协 议在彼等各自的生效日期起至二零一六年十二月三十一日止期间、截至二零一七年十二月三十一日止 年度以及截至二零一八年十二月三十一日止年度拟进 行之交易的年度上限,以及根阋晃迥瓴钩浣鸹 世纪租赁框架协议之协议及二零一五年金汇世纪租赁 额外协议在彼等各自的开始日期起至二零一六年十二 月三十一日止期间拟进行之交易的年度上限 「副楼」 指 在金汇置业地带上总楼面面积约3,511平方米,作办 公室、员工宿舍及仓储用途之副楼 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港各大银行一般在正常营业时间开门营业的日子 (不 包括星期

六、星期日或公众假期) 「该等泊车位」 指 位於中国广东省中山市东区中山三路世纪广场B2层之150个泊车位

2 「停车场租赁协议」 指 由广东益华管理与广东益华百货公司就益华管理向益 华广东租赁该等泊车位而於二零一四年十二月十六日 订立之租赁协议,详情载於二零一四年公告 「本公司」 指 益华百货控股有限公司,一家在开曼群岛注册成立之 有限公司,其已发行股份在联交所主板上市 「持续关连交易」 指 根阋晃迥昃频昙安吞椤⒍阋晃迥曜芄┯ 协议、二零一五年补充首份租赁框架协议之协议、二 零一五年补充第二份租赁框架协议之协议、二零一五 年补充金汇世纪租赁框架协议之协议、二零一五年金 汇世纪租赁额外协议、二零一五年补充金汇置业租赁 框架协议之协议、二零一五年金汇置业管理协议、二 零一五年补充金汇置业租赁额外协议之协议、二零 一五年补充国贸大酒店租赁框架协议之协议以及新租 赁协议拟进行之交易 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义,而除非文义另有所指, 否则,控股股东乃指陈达仁先生及Jaguar Asian 「董事」 指 本公司董事 「Eaglepass」 指Eaglepass Developments Limited,一家在英属处女群 岛注册成立之有限公司,分别由陆先生及益升拥有其 15.66%及84.34%权益 「生效日期」 指(i)独立股东在股东特别大会上通过有关决议案之日期;

或(ii)二零一六年一月一日 (两者以较迟者为准) 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一五年十二月三十日 (星期三) 二时 三十分举行之股东特别大会或其任何续会,旨在考虑 及酌情批准 (其中包括) 不获豁免持续关连交易 (包括 (但不只限於) 建议年度上限) 及四饨兄灰, 大会通告载於本通函第92至93页3「益华商业中心东座」 指 中国广东省中山市东区中山三路益华商业中心东座 「首份租赁框架协议」 指 由广东益华百货公司、中山益华世家及广东益华管理 於二零一三年三月十二日订立之长期框架租赁协议 (取 代一份由广东益华百货公司及广东益华管理於二零零 七年六月一日订立之协议) ,内容有关位於下列地址 的物业之租赁:(i)由广东益华管理向广东益华百货公 司出租之益华商业中心西座第1至2层 (总面积约5,115 平方米) ;

及(ii)由广东益华管理向中山益华世家出租 之益华商业中心西座第3至4层 (总 面积约5,056平方米) ,有关详情载於该招股章程 「益升」 指Gain Profit Management Limited (益升管理有限公司) , 一家在英属处女群岛注册成立之有限公司,由盈利丰 发展全资拥有 「国贸大酒店租赁框架 指 由古镇益华百货公司与国贸酒店订立日期为二零一零年 协议」 一月一日之长期框架租赁协议,内容有关由国贸酒店向古 镇益华百货公司出租位於中国广东省中山市古镇中兴 大道中山市古镇国贸大酒店B区第3层其中一部份的物 业,有关详情载於该招股章程 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「广东租赁协议」 指 由广东益华管理与广东益华百货公司订立日期为二零 一四年三月三十一日之租赁协议,内容有关广东益华 管理向广东益华百货公司出租益华商业中心东座907 及916室,详情载於二零一四年通函 「广东逸豪酒店管理」 指 广东逸豪酒店管理有限公司,其为一间於一九九六年 七月二十九日在中国成立的有限公司 (由益华投资拥 有其98.33%,另由顺益实业拥有余下之1.67%) ,亦为 根诙葑饬蘅蚣苄槌鲎馕镆抵抵

4 「广东益华百货公司」 指 广东益华百货有限公司,其为一间於一九九四年十月 二十四日在中国成立的有限公司,亦为本公司之全资 附属公司 「广东益华管理」 指 广东益华广场管理有限公司,一间於二零零六年三月 十日在中国成立之有限公司,由益华投资拥有其60% 权益、由徐成海先生拥有其10%权益、由范先生拥有 其10%权益、由陆先生拥有其10%权益、另由陈正陶 先生拥有其10%权益 「国贸大酒店」 指 中山市古镇国贸大酒店有限公司,一间於二零零二年 四月十日在中国成立之有限公司,由益华投资拥有其 64%权益 「古镇益华百货公司」 指 中山市古镇益华百货有限公司,一间於二零零六年三 月二十九日在中国成立之有限公司,亦为本公司之全 资附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「酒店及餐厅协议」 指 由广东益华百货公司与益华投资订立日期为二零一三 年一月一日之酒店及餐厅协议,内容有关由益华投资 及其附属公司向广东益华百货公司及其附属公司提供 有关酒店客房、餐厅及相关的服务,详情载於该招股 章程 「独立董事委员会」 指 董事会之独立委员会,成员包括全体独立非执行董事, 分别为孙洪先生、徐印州先生及梁维君先生.成立此 委员会之目的乃旨在就该等租赁及管理协议的条款 (包 括年度上限) 以及四饨兄灰椎墓郊昂侠沓 度向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 或指智略资本有限公司,一间根と捌诨跆趵纱邮 「智略资本」 第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动的持牌法团, 获委任向独立董事委员会及独立股东就该等租赁及管 理协议、该等年度上限及四饨械慕灰滋峁┮饧

5 「独立股东」 指 除陆先生、陈先生、陈达仁先生、陈正陶先生、范先 生、彼等各自之联系人士及所有其他於该等租赁及管 理协议以及四饨兄灰子涤腥ㄒ嬷啥酝庵 股东 「独立第三方」 指 就各董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信, 任何独立於本公司及本公司之关连人士之人士或公司 或彼等各自之最终实益拥有人 「Jaguar Asian」 指Jaguar Asian Limited,一家於英属处女群岛注册成立 之有限公司,其为本公司之控股股东,并由陈达仁先 生全资拥有 「金汇世纪租赁额外 指 江门益华百货公司与金汇世纪於二零一三年六月一日 协议」 订立之租赁协议,内容有关由金汇世纪向江门益华百货公 司出租下列物业:(i)金汇世纪广场地库第1层(11,603 平方米) 之余下部份 (亦即34%,约3,945平方米) ;

及(ii)迎宾大道118号的露天用地 (面积约15,640平方米) , 详情载於该招股章程 「金汇世纪租赁框架 指 由江门益华百货公司及金汇世纪於二零零九年八月十日 协议」 订立之长期框架租赁协议,内容有关金汇世纪向江门益华 百货公司出........