PDF《西藏旅游股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）》

*ST 藏旅详式权益变动报告书(修订稿)

1 西藏旅游股份有限公司 详式权益变动报告书(修订稿) 上市公司名称:西藏旅游股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:*ST 藏旅 股票代码:600749 信息披露义务人:新奥控股投资有限公司 注册地址:廊坊开发区华祥路 通讯地址:河北省廊坊市开发区华祥路 股份变动性质:增加 签署日期:2018 年7月*ST 藏旅详式权益变动报告书(修订稿)

2 信息披露义务人声明

一、 本报告书系依据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写.

二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号――权益变动报告书》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司中拥有权 益的股份变动情况. 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游股份有限公司拥有的股份.

四、 本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的.除信息披露义务人和所 聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明.

五、 信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. *ST 藏旅详式权益变动报告书(修订稿)

3 目录 信息披露义务人声明.2 目录.3

第一节释义.6

第二节信息披露义务人介绍.8

一、信息披露义务人基本情况.8

二、股权控制关系.8

三、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关 联企业及主营业务的说明.9

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近

3 年的财务状况.17

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况.18

六、 信息披露义务人及其董事、 监事、 高级管理人员最近五年内行政处罚 (与 证券市场明显无关的除外) 、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况.18

七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 及金融机构 5%以上股份的情况

19

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

20

第三节权益变动目的及决策程序.21

一、本次权益变动的目的.21

二、未来

12 个月继续增持或处置的计划.21

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序.21

第四节权益变动方式.22 *ST 藏旅详式权益变动报告书(修订稿)

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一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例.22

二、本次权益变动方式.22

三、与本次权益变动相关的《股权转让协议》主要内容.22

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况.32

第五节资金来源.33

一、资金总额及资金来源.33

二、资金来源的声明.33

第六节后续计划.34

一、未来

12 个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划.34

二、未来

12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

34

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划.34

四、对上市公司章程修改的计划.34

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划.35

六、对上市公司分红政策的重大调整计划.35

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.35

第七节对上市公司的影响分析.36

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.36

二、信息披露义务人与上市公司关于同业竞争的情况.37

三、信息披露义务人与上市公司关于关联交易的情况.39

第八节与上市公司之间的重大交易.43

一、与上市公司及其子公司之间的交易.43 *ST 藏旅详式权益变动报告书(修订稿)

5

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.43

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安 排.43

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.43

第九节前

6 个月内买卖上市交易股份的情况.44

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况.44

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司 股票的情况.44

第十节信息披露义务人的财务资料.46

一、 合并资产负债表.46

二、 合并利润表.48

三、 合并现金流量表.49 第十一节其他重大事项.51 第十二节备查文件.52

一、备查文件目录.52

二、查阅地点.53 信息披露义务人声明.55 财务顾问声明.56 附表:详式权益变动报告书(修订稿)57 *ST 藏旅详式权益变动报告书(修订稿)

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第一节释义 除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义: 本报告书、本报告 指 《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书(修订 稿) 》 公司、上市公司、西 藏旅游、*ST 藏旅 指 西藏旅游股份有限公司 信息披露义务人、新 奥控股 指 新奥控股投资有限公司 新智认知 指 新智认知数字科技股份有限公司;

股票代码:603869 国风文化 指 西藏国风文化发展有限公司 西藏纳铭 指 西藏纳铭网络技术有限公司 国风集团 指 国风集团有限公司 考拉科技 指 西藏考拉科技发展有限公司 本次权益变动、本次 股权转让 指 信息披露义务人通过协议受让国风集团、考拉科技分 别持有的国风文化及西藏纳铭的 100%股权,间接收 购国风文化及西藏纳铭合计持有的 46,158,688 股*ST 藏旅股份,占上市公司总股本的比例为 20.34% 《股权转让协议》 指 《新奥控股投资有限公司与国风集团有限公司之股 权转让协议》以及《新奥控股投资有限公司与西藏考 拉科技发展有限公司之股权转让协议》 新绎七修 指 新绎七修酒店管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号――权益变动报告书》 (2014 年修订) 《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》 (2014 年修订) 《公司章程》 指 《西藏旅游股份有限公司公司章程》 财务顾问 指 东兴证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 除特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注1:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计 算时四舍五入造成,提请注意. *ST 藏旅详式权益变动报告书(修订稿)

7 注2:本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务 数据及根据该类财务数据计算的财务指标. *ST 藏旅详式权益变动报告书(修订稿)

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况 截至本报告签署日,新奥控股的基本情况如下: 企业名称 新奥控股投资有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址 廊坊开发区华祥路 法定代表人 王玉锁 注册资本 800,000 万元 统一社会信用代码 91131001721660105E 成立日期

2000 年1月13 日 经营期限

2000 年1月13 日至

2030 年1月12 日 经营范围 对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子 机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务;

工程 设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、 电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、 管件管材、门窗、办公设备的销售.(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 通讯地址 河北省廊坊市开发区华祥路 联系电话 0316-2599835

二、股权控制关系 截至本报告签署日,新奥控股的股权控制关系如下: *ST 藏旅详式权益变动报告书(修订稿)

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三、 信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业及主营业务的说明 廊坊市天然气有限公司持有信息披露义务人新奥控股 99.25%的股权,为新 奥控股的控股股东;

王玉锁先生直接持有新奥控股 0.675%的股权,同时王玉锁 先生持有廊坊市天然气有限公司 90.00%的股权,进而间接控制新奥控股 99.25% 的股权,合计控制新奥控股 99.925%股权,为新奥控股的实际控制人.

(一)信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

1、信息披露义务人控股股东基本情况 廊坊市天然气有限公司基本情况如下所示: 企业名称 廊坊市天然气有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址 廊坊开发区华祥路 法定代表人 王玉锁 注册资本 6,439.88 万元 统一社会信用代码 91131001236075084J 成立日期

1992 年12 月5日经营期限

1992 年12 月5日至

2042 年12 月8日经营范围 液化石油气与管输燃气的销售;

各类燃气管道与设施的设计与安装;

各类燃气设备的销售与维修;

液化气储配站及混气装置的工程安装;

汽油、柴油、润滑油、天然气的零售(另设分支机构经营);

销售: 食品、卷烟(零售)、酒、汽车零配件、机械设备、电子设备、日用 百货、汽车设备及设施;

汽车修理;

洗车服务.(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 王玉锁持有 90%股权;

赵宝菊持有 10%股权

2、信息披露义务人实际控制人基本情况 王玉锁先生,1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学 历.1992 年12 月至今任廊坊市天然气有限公司董事长;

1998 年12 月至今任新 奥集团股份有限公司董事长;

2000 年1月至

2016 年10 月任新奥控股投资有限 公司执行董事,2016 年10 月至今任新奥控股投资有限公司董事长;

2000 年7月至今任新奥能源控股有限公司董事会主席;

2006 年7月至

2014 年9月任新能 能源有限公司董事长;

2008 年3月至今任新奥光伏能源有限公司董事长;

2008 *ST 藏旅详式权益变动报告书(修订稿)

10 年5月至

2014 年6月任新能矿业有限公司董事长;

2010 年1月至今任新奥科技 发展有限公司董事长;

2010 年12 月至

2018 年4月任新智认知数字科技股份有 限公司董事长;

2010 年1月至今任廊坊新奥能源发展有限公司董事长;

2008 年 至今任新奥生态控股股份有限公司董事长.

(二) 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心 业务、关联企业及主营业务情况 截至本报告书签署日, 新奥控股及其控股股东、 实际控制人所控制的主要的 核心企业、关联企业基本信息如下: 序号公司全称 注册资本 持股 比例 主营业务

1 廊坊市天然气有限公司 6,439.88 万元 90.00% 液化石油气与管输燃气的销售;

各类燃气管 道与设施的设计与安装;

各类燃气设备的销 售与维修;

液化气储配站及混气装置的工程 安装;

汽油、柴油、润滑油、天然气的零售 (另设分支机构经营) ;

销售:食品、卷烟(零售) 、酒、汽车零配件、机械设备、电子设备、 日用百货、汽车设备及设施;

汽车修理;

洗 车服务. (依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

2 新奥数能科技有限公司 20,000.00 万元 80.00% 软件开发. (企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动. )

3 新奥阳光易采科技有限 公司 5,000.00 万元 100.00% 软件开发;

软件技术转让;

软件技术服务;

信息系统集成服务;

信息技术咨询服务;

数 据处理和存储服务;

网上销售:燃气管材;

贸 易代理;

道路普通货物运输代理;

仓储服务 (不含危险化学品) ;

装卸服务;

企业管理咨 询服务. (依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

4 新奥聚能科技(廊坊)有 限公司 150,000.00 万元 100.00% 绿色能源技术开发、转换、输配、利用及回 收的研究、 设计与解决方案的制定;

工程设备、 工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电 线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、 照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、 管件管材、门窗、办公设备的销售. (依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 *ST 藏旅详式权益变动报告书(修订稿)

11 序号公司全称 注册资本 持股 比例 主营业务 营活动)

5 中智瑞绎投资管理有限 公司 5,000.00 万元 100.00% 股权投资管理(证券、基金、期货除外) ,实 业投资,资产管理. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

6 新智控股投资有限公司 10,000.00 万元 100.00% 投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理 咨询、经济研究分析;

计算机软硬件、电子产 品、数码产品技术开................