PDF《山东晨鸣纸业集团股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容 而引致之任何损失承担任何责任.

山东晨鸣纸业集团股份有限公司Shandong Chenming Paper Holdings Limited* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1812) 关於黄冈林纸一体化项目设备采购合同的须予披露交易於二零一五年七月一日,本公司全资子公司黄冈晨鸣与 Valmet Technologies 及Valmet(China) (统称 「卖方」 ) 分别订立 (i) 制浆厂设备采购主体合同、(ii) 国内制浆 厂设备采购合同、(iii) 制浆厂备木设备采购主体合同及 (iv) 国内制浆厂备木设备 采购合同,,

黄冈晨鸣同意就黄冈林纸一体化项目向卖方购买各项设备及部 件,总代价约为人民币 810,690,600 元. 合计的该等合同的交易的一个适用百分比率超过 5%,但所有相关百分比率少於 25%,交易构成本公司的须予披露交易,因此须遵守上市规则第

14 章的申报及公 告规定. 绪言 兹提述本公司日期为二零一五年七月二十二日的海外监管公告.董事会欣然宣 布,於二零一五年七月一日,本公司全资子公司黄冈晨鸣与 Valmet Technologies 及Valmet(China) 分别订立 (i) 制浆厂设备采购主体合同、(ii) 国内制浆厂设备采购 合同、(iii) 制浆厂备木设备采购主体合同及 (iv) 国内制浆厂备木设备采购合同,C2C此,黄冈晨鸣同意就黄冈林纸一体化项目向卖方购买各项设备及部件,总代价约为 人民币 810,690,600 元. 该等合同 该等合同共有

4 份,条款概述如下: 日期 二零一五年七月一日 订约方 (i) 制浆厂设备采购主体合同 卖方: Valmet Technologies 买方: 黄冈晨鸣 (ii) 国内制浆厂设备采购合同 卖方: Valmet (China) 买方: 黄冈晨鸣 (iii) 制浆厂备木设备采购主体合同 卖方: Valmet Technologies 买方: 黄冈晨鸣 (iv) 国内制浆厂备木设备采购合同 卖方: Valmet (China) 买方: 黄冈晨鸣 (各自为 「合同」 ) ,统称为 「该等合同」 ) C

3 C 期间 该等合同於合同签署当日生效,惟预定交货期於卖方收取预付款后才开始.制浆厂 设备采购主体合同及制浆厂备木设备采购主体合同有效期为五年. 交易详情 根平璞覆晒褐魈搴贤肮谥平璞覆晒汉贤,黄冈晨鸣同意向 Valmet Technologies 购买黄冈制浆厂加工区,连同合同设备安装、试运行、调试、性能测 试、正常操作及维护所需合同设备,而为补充制浆厂设备采购主体合同,Valmet (China) 将在中国供应设备及部件. 根平П改旧璞覆晒褐魈搴贤肮谥平П改旧璞覆晒汉贤,黄冈晨鸣同意 向Valmet Technologies 购买备木与浆板乾燥设备,而为补充制浆厂备木设备采购主 体合同,Valmet (China) 将在中国供应设备及部件. 代价 (i) 制浆厂设备采购主体合同 代价为 65,631,000 欧元 (相等於约人民币 447,603,420 元) ,包括购买合同设备及技术 资料. (ii) 国内制浆厂设备采购合同 代价为人民币 360,764,000 元 (包括增值税) ,包括购买为补充制浆厂设备采购主体 合同而将於中国供应的设备及部件. (iii) 制浆厂备木设备采购主体合同 代价为 299,000 欧元 (相等於约人民币 2,039,180 元) ,包括购买合同设备及技术资 料. C

4 C (iv) 国内制浆厂备木设备采购合同 代价为人民币 284,000 元 (包括增值税) ,包括购买为补充制浆厂备木设备采购主体 合同而将於中国供应的设备及部件. 上述代价乃订约方参考市场类似设备的市价后,经公平磋商后确定.董事会认为该 等合同代价及条款属公平合理,符合本集团及股东整体利益. 交付及付款条款 (i) 制浆厂设备采购主体合同 设备须按国贸条规

2010 以武汉阳逻港到岸价格交付,即Valmet Technologies 须支 付将设备运至武汉阳逻港所需成本、保险及运费,惟交付后设备遗失或损毁风险及 所发生事件引起的任何额外费用,则转嫁予黄冈晨鸣. 款项将按以下方式支付: (a) 签署合同后三十 (30) 日内,以电汇支付相当於代价百分之二十 (20%) 的预付 款,而黄冈晨鸣将收到 Valmet Technologies 之银行向黄冈晨鸣发出支付预付款 及若干其他文件的不可撤回担保函;

(b) 於每次货运后,於出示若干文件后以向 Valmet Technologies 发出的不可撤回信 用证按比例支付相当於百分之七十五 (75%) 的代价;

及(c) 於出示若干文件后以上述不可撤回信用证支付余下相当於百分之五 (5%) 的代 价. 倘黄冈晨鸣未能支付预付款及或未能按时开立信用证,则Valmet Technologies 有 权即时暂停履行全份合同,直至实际支付预付款及或开立信用证之日方继续. C

5 C (ii) 国内制浆厂设备采购合同 设备须交付至黄冈晨鸣制浆厂址,黄冈晨鸣须负责设备卸货及卸货费用. 款项将按以下方式支付: (a) 相当於代价百分之二十 (20%) 的首期付款,於合同签订后十五 (15) 日内支付;

(b) 相当於代价百分之二十五 (25%) 的进度款,於合同生效之日后六十 (60) 日内支 付;

及(c) 每次货运设备价格余下百分之五十五 (55%),於货运日前支付. 倘黄冈晨鸣未能安排及时付款,延误付款按年利率七厘 (7%) 计息.倘任何付款延误 逾三十 (30) 日,则Valmet (China) 有权终止合同,并获赔偿因延误及或终止所致 的一切直接费用及损害赔偿. (iii) 制浆厂备木设备采购主体合同 设备须按国贸条规

2010 以武汉港到岸价格交付,即Valmet Technologies 须支付将 设备运至武汉港所需成本、保险及运费,惟交付后设备遗失或损毁风险及所发生事 件引起的任何额外费用,则转嫁予黄冈晨鸣. 款项将按以下方式支付: (a) 签署合同后三十 (30) 日内,以电汇支付相当於代价百分之二十 (20%) 的预付 款,而黄冈晨鸣将收到 Valmet Technologies 之银行向黄冈晨鸣发出支付预付款 及若干其他文件的不可撤回担保函;

及(b) 於出示若干文件后以上述不可撤回信用证支付余下相当於百分之八十 (80%) 的 代价. C

6 C 倘黄冈晨鸣未能支付预付款及或未能按时开立信用证,则Valmet Technologies 有 权即时暂停履行全份合同,直至实际支付预付款及或开立信用证之日方继续. (iv) 国内制浆厂备木设备采购合同 设备须交付至黄冈晨鸣制浆厂址,黄冈晨鸣须负责设备卸货及卸货费用. 款项将按以下方式支付: (a) 相当於代价百分之二十 (20%) 的订金,於合同生效之日后十五 (15) 日内支付;

(b) 相当於代价百分之二十五 (25%) 的预付款,於合同生效之日后六十 (60) 日内支 付;

及(c) 每次货运价格余下百分之五十五 (55%),於货运日前支付. 倘黄冈晨鸣未能安排及时付款,延误付款按年利率七厘 (7%) 计息.倘任何付款延误 逾三十 (30) 日,则Valmet (China) 有权终止合同,并获赔偿因延误及或终止所致 的一切直接费用及损害赔偿. 该等合同的付款将以本集团内部资源及银行贷款拨付. 黄冈林纸一体化项目购买事项的理由 兹提述本公司二零一三年八月一日所刊发海外监管公告,内容有关黄冈林纸一体化 项目.黄冈林纸一体化项目购买事项建设规模为年产 300,000 吨漂白硫酸盐针叶木 浆,配套建设 3,247,500 万亩原料林基地.董事认为,黄冈林纸一体化项目建成后, 将缓解公司长纤维化学木浆纤维原料供求矛盾,降低生产成本,并充分发挥公司的 规模优势,进一步提高公司产品在市场的综合竞争力和毛利率水平.黄冈林纸一体 C

7 C 化项目已於日期为二零一三年八月二十一日之临时股东大会上获股东批准.董事相 信,实行黄冈林纸一体化项目符合本集团及股东整体最大利益.董事亦相信,该等 合同为黄冈林纸一体化项目不可或缺的部分,条款属公平合理,符合股东整体利 益. 本公司、黄冈晨鸣及卖方的资料 本公司主要从事制造、销售纸品. 黄冈晨鸣主要从事建设制纸项目. Valmet Technologies 与Valmet (China) 均为Valmet Corporation 子公司,Valmet Corporation 於芬兰注册成立,是一间全球领先的制浆、造纸和能源技术、自动化和 服务的开发者和供应商,总部设在芬兰 Espoo,在纳斯达克赫尔辛基股票交易所上 市.经一切合理查询,滤⑺ぜ八,Valmet Technologies 及Valmet (China) 及彼等实益拥有人均为独立第三方,并非本公司关联人士 (定义见上市规 则) . 上市规则的涵义 Valmet Technologies 与Valmet (China) 均为Valmet Corporation 子公司, 相互关连,故按上市规则第 14.22 条,该等合同须合计.黄冈林纸一体化项目购买事项总 代价合共约为人民币 810,690,600 元. 合计的该等合同的交易的一个适用百分比率超过 5%,但所有相关百分比率少於 25%,交易构成本公司的须予披露交易,因此须遵守上市规则第

14 章的申报及公告 规定. C

8 C 释义 「董事会」 指 董事会;

「到岸价格」 指 「成本、保险及运费」 ,指货物在装运港越过船舷 时,卖方即完成交货;

「本公司」 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司,於中国注册成 立之股份有限公司,其H股在联交所主板上市 (股 份代号:1812) ;

「董事」 指 本公司董事,包括独立非执行董事;

「国内制浆厂设备 指 日期为二零一五年七月一日的设备采购合同, 采购合同」 此,黄冈晨鸣同意购买而 Valmet Technologies 同 意出售由中国提供的设备及部件,补充制浆厂设 备采购主体合同;

「国内制浆厂备木 指 日期为二零一五年七月一日的设备采购合同, 设备采购合同」 此,黄冈晨鸣同意购买而 Valmet Technologies 同 意出售在中国供应的设备及部件,补充制浆厂备 木设备采购主体合同;

「欧元」 指 欧盟的法定货币;

「芬兰」 指 芬兰共和国;

「本集团」 指 本公司及其子公司;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「黄冈晨鸣」 指 黄冈晨鸣林业发展有限责任公司,於中国注册成 立之有限公司,并为本公司的全资子公司;

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9 C 「黄冈林纸一体化项目」 指 本公司拟於中国山东省黄冈市进行的林纸项目, 漂白硫酸盐针叶木浆的年产能预计达 300,000 吨, 并配套建设 3,247,500 亩的原料林基地.该项目已 获股东於本公司於二零一三年八月二十一日举行 的临时股东大会批准;

「黄冈林纸一体化项目 指 黄冈晨鸣根平璞覆晒褐魈搴贤⒐谥 购买事项」 浆厂设备采购合同、制浆厂备木设备采购主体合 同及国内制浆厂备木设备采购合同,为黄冈林纸 一体化项目购买各项设备及部件;

「国贸条规 2010」 指........