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海南航空关联交易公告 证券代码:

600221、900945 股票简称:海南航空、海航 B 股 编号:临2016-093 海南航空股份有限公司 关于公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司增资扩股 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 关联交易内容 海航航空集团有限公司(以下简称 海航航空 )拟与中信建投证券股份有 限公司(代龙兴

58 号定向资产管理计划) (以下简称 中信建投 ) 、堆龙航远创 融创业投资管理有限公司(以下简称 航远创融 )共同出资设立云南鹏夏元昊 投资合伙企业(有限合伙) (以下简称 云南鹏夏元昊 ) (暂用名,最终以工商 管理部门核准为准) ,其中海航航空出资 35,000.00 万元、中信建投出资 100,000.00 万元、 航远创融出资 100.00 万元.合伙企业设立后拟以每股 2.3437 元人民币的价格对海南航空股份有限公司(以下简称 海南航空 或 公司 ) 的控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司(以下简称 祥鹏航空 )现金增资 135,100.00 万元,同时公司与云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下 简称 云南省国资委 )独资公司云南省国有资本运营有限公司(以下简称 云 南资本 ) 、云南祥鹏投资有限公司(以下简称 祥鹏投资 )拟以每股 2.3437 元人民币的价格对祥鹏航空分别现金增资 51,152.00 万元、53,974.00 万元、 165,000.00 万元.增资完成后,祥鹏航空注册资本由 176,682.59 万元增至 349,582.71 万元,公司与云南省国资委、云南资本、云南鹏夏元昊、祥鹏投资 的持股比例分别为 50.05%、6.73%、6.59%、16.49%及20.14%. 关联人回避事宜 因海航集团有限公司 (以下简称 海航集团 ) 系公司重要股东, 海航航空、 海南航空关联交易公告 祥鹏投资受海航集团控制, 故本次交易构成关联交易.公司董事会在审议此交易 事项时,公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决. 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 公司与云南资本、 云南鹏夏元昊、祥鹏投资增资祥鹏航空有利于降低资产负 债率,充实货币资金,促进上市公司的产业规模扩张,有助于促进公司寻找利润 增长点,对公司未来的发展产生积极影响.

一、关联交易概述 公司与云南资本、云南鹏夏元昊、祥鹏投资拟以每股 2.3437 元人民币的价 格对祥鹏航空现金增资 51,152.00 万元、53,974.00 万元、135,100.00 万元、 165,000.00 万元.增资完成后,祥鹏航空注册资本由 176,682.59 万元增至 349,582.71 万元,公司与云南省国资委、云南资本、云南鹏夏元昊、祥鹏投资 的持股比例分别为 50.05%、6.73%、6.59%、16.49%及20.14%.

二、增资方基本情况介绍 ㈠ 关联方介绍

1、海航集团有限公司 公司名称:海航集团有限公司 注册地址:海口市海秀路

29 号海航发展大厦 法定代表人:陈峰 注册资本:1,115,180 万元人民币 经营范围: 航空运输及机场的投资与管理;

酒店及高尔夫球场的投资与管理;

信息技术服务;

飞机及航材进出口贸易;

能源、交通、新技术、新材料的投资开 发及股权运作;

境内劳务及商务服务中介代理. 股东及股权结构: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 海南交管控股有限公司 780,626 70.00

2 洋浦建运投资有限公司 334,554 30.00

3 合计 1,115,18 100.00

2、海航航空集团有限公司 公司名称:海航航空集团有限公司 海南航空关联交易公告 注册地址:海口市海秀路

29 号海航发展大厦 法定代表人:陈文理 注册资本:1,700,000 万元人民币 经营范围:航空运输相关项目的投资管理;

资本运营管理,资产受托管理, 候机楼服务和经营管理. 股东及股权结构: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 海航集团有限公司 1,265,000 74.41

2 三亚凤凰国际机场有限责任公司 235,000 13.82

3 天弘创新资产管理有限公司 200,000 11.77 合计 1,700,000

100

3、云南鹏夏元昊投资合伙企业(有限合伙) 公司名称:云南鹏夏元昊投资合伙企业(有限合伙) 注册地址:云南省昆明市西山区益康路

102 号B-5 幢302 号 执行事务合伙人:由堆龙航远创融创业投资管理有限公司委派 注册资本:135,100 万元人民币 经营范围:以自有资金对外投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 股东及股权结构: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 堆龙航远创融创业投资管理有限公司

100 0.07

2 海航航空集团有限公司 35,000 25.91

3 中信建投证券股份有限公司 (代龙兴

58 号定 向资产管理计划) 100,000 74.02 合计 135,100

100

4、云南祥鹏投资有限公司 公司名称:云南祥鹏投资有限公司 注册地址:云南省昆明经开区经开路

3 号科技创新园 A18-28 室 法定代表人:牟高翔 注册资本:60000 万元人民币 经营范围:项目投资及对所投资的项目进行管理;

房地产开发及经营(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 海南航空关联交易公告 股东及股权结构: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 海航航空集团有限公司 30,600

51 2 海航集团西南总部有限公司 29,400

49 合计 60,000

100 ㈡ 非关联方介绍 云南省国有资本运营有限公司 公司名称:云南省国有资本运营有限公司 注册地址:云南省昆明市龙井街

1 号办公室

1 栋三楼 法定代表人:刘岗 注册资本:839,716.21 万元人民币 经营范围: 作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资;

股权投 资和创业投资咨询业务;

参与设立创业投资管理顾问机构;

发起设立并管理基金 的各项业务;

非金融性资产管理;

管理和处理不良资产;

投资咨询(不含证券、 期货);

产业研究;

金融研究;

房屋出租;

物业管理. 股东及股权结构: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 839,716.21 100% 合计 839,716.21 100%

三、增资标的基本情况

1、企业名称:云南祥鹏航空有限责任公司

2、注册地址:云南省昆明市春城路

296 号名仕银航小区办公楼

3、法定代表人:王延刚

4、注册资本:176,682.59 万元人民币

5、经营范围:国内(含港澳台)航空客货运输业务;

至周边国家的国际航 空客货运输业务;

货物进出口业务;

保险兼业代理;

礼品销售;

景点及演出门票 代售;

酒店代订;

汽车租赁;

广告经营.

6、股东及股权结构 ⑴ 本轮增资前股东及股权结构 序号 股东名称 持股额 (万元) 股权比例(%)

1 海南航空股份有限公司 153,153 86.68

2 云南省政府国有资产监督管理委员会 23,529 13.32........