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证券代码:000793 证券简称:华闻传媒 公告编号:2007-008 华闻传媒投资股份有限公司 重大购买资产报告书 (草案) 二七年四月 华闻传媒投资股份有限公司重大购买资产报告书(草案) -

1 - 华闻传媒投资股份有限公司 重大购买资产报告书 (草案) 声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、完整. 中国证监会、 其他政府机关对本公司本次重大购买资产所作的任何决定或意 见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何与 之相反的申明均属虚假不实陈述. 本次重大购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次重大购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问. 华闻传媒投资股份有限公司重大购买资产报告书(草案) -

2 - 特别提示 西安正衡资产评估有限责任公司根据公认的资产评估方法和评估对象的特 点,采用收益法对公司拟收购的华商传媒 31.25%的股东权益进行了评估. 评估人员从企业总体情况、 本次评估目的和企业前

3 年财务报表分析三个方 面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断.

1、总体情况判断.根据对华商传媒历史沿革、所处行业、资产规模、盈利 情况、市场占有率等各方面综合分析以后,评估人员认为本次评估所涉及的华商 传媒整体资产具有以下特征: (1)被评估资产是经营性资产,产权明确并保持完好;

企业具备持续经营 条件;

(2)被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产,表现为企业营 业收入能够以货币计量的方式流入, 相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流 出,其他经济利益的流入流出也能够以货币计量,因此企业整体资产的获利能力 所带来的预期收益能够用货币衡量;

(3)被评估资产承担的风险能够用货币衡量.企业的风险主要有行业风险、 经营风险和财务风险,这些风险都能够用货币衡量.

2、评估目的判断.本次评估目的是为华闻传媒受让股权提供华商传媒 31.25%的股权价值依据. 华闻传媒要求评估人员在评估时, 对华商传媒的市场公 允价值予以客观、真实的反映,不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总,而是 要综合体现华商传媒的价值以及企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴 含的整体价值,即把企业作为一个有机整体,以整体的获利能力来体现股东权益 价值.

3、企业会计报表判断.根据华商传媒公司提供的会计报表,公司及控股子 公司前几年的营业收入、净利润等均为正值,企业整体资产的获利能力从前

3 年的实际运行来看是可以合理预期的. 综合以上三方面因素的分析, 评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上 适合采用收益法,采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值. 华闻传媒投资股份有限公司重大购买资产报告书(草案) -

3 - 目录声明.1 特别提示.2 释义.4

第一节 交易概述

5

第二节 本次购买资产的基本情况

6

第三节 本次交易对方情况

10

第四节 本次交易标的情况

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第五节 本次交易合同的主要内容

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第六节 与本次交易有关的其他安排

27

第七节 本次交易对本公司的影响

27

第八节 本次交易的合规性说明

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第九节 同业竞争与关联交易

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第十节 其他事项说明

34 第十一节 独立董事及中介机构对本次交易的意见

39 第十二节 备查文件

40 第十三节 备查地址

41 华闻传媒投资股份有限公司重大购买资产报告书(草案) -

4 - 释义在本报告中,除非另有说明,以下简称含义如下: 华闻传媒/公司/本公司 指 华闻传媒投资股份有限公司 华闻控股 指 中国华闻投资控股有限公司 上海新华闻 指 上海新华闻投资有限公司 华商传媒 指 陕西华商传媒集团有限责任公司 新华闻财经 指 深圳新华闻财经传媒有限公司 时报传媒 指 深圳证券时报传媒有限公司 证券时报社 指 深圳证券时报社有限公司 徽杭高速公司 指 黄山长江徽杭高速公路有限责任公司 首都机场集团 指 首都机场集团公司 审计机构/大华所 指 深圳大华天诚会计师事务所 财务顾问/国信证券 指 国信证券有限责任公司 法律顾问/金洋律师所 指 北京市金洋律师事务所 评估机构/西安正衡 指 西安正衡资产评估有限责任公司 本报告书/报告书 指 本公司重大购买资产报告书(草案) 本次交易 指 本公司按《股权转让协议》约定依法购买华闻控 股持有的华商传媒 31.25%股权的行为 股权转让协议 指 本公司与华闻控股签订的购买华商传媒 31.25%股 权的协议 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会

105 号文 指 中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 元指人民币元 华闻传媒投资股份有限公司重大购买资产报告书(草案) -

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第一节 交易概述

2007 年4月10 日,本公司召开了第五届董事会临时会议,审议通过了《关 于购买陕西华商传媒集团有限责任公司 31.25%股权的议案》 .同日,本公司与华 闻控股就购买华商传媒 31.25%股权签署了《股权转让协议》 . 本次交易定价以西安正衡对华商传媒 31.25%股权的评估结果为依据,交易 价格为 27,000.00 万元.公司董事会对资产评估报告书进行了仔细审阅,对报告 书中采用的折现率等重要评估参数、 预期各年度收益等重要评估依据以及评估结 论予以采纳和接受.独立董事亦对选聘资产评估机构的程序、资产评估机构的工 作能力、独立性及评估结论的合理性予以肯定.本次交易后将产生经营性的关联 交易,但不存在同业竞争.本次交易有利于公司的发展和全体股东的利益. 本公司聘请了具有证券从业资格的大华所对华商传媒进行了审计.经审计, 截止于审计基准日

2006 年12 月31 日, 华商传媒

2006 年度所产生的主营业务收 入为 82,147.63 万元,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入 的比例达 50%以上.本公司本次购买华商传媒 31.25%股权后,累计持有华商传 媒61.25%股权, 华商传媒将成为本公司合并报表范围内的控股子公司. 根据 《公 司法》 、证监会

105 号文规定,公司本次购买资产交易属于重大购买资产行为, 须经中国证监会审核,并提交公司股东大会审议,且经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过后方可生效. 本公司本次重大购买资产的交易对方为华闻控股, 华闻控股是本公司第一大 股东上海新华闻的实际控制人.根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年5月修订) 》等有关规定,华闻控股属关联方,本次购买资产构成关联交易.根据 规定,在股东大会上,本次购买资产的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投 票权. 华闻传媒投资股份有限公司重大购买资产报告书(草案) -

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第二节 本次购买资产的基本情况

一、华闻传媒基本情况 华闻传媒的前身为海南石化煤气公司, 是经海南省股份制试点领导小组办公 室琼股办字[1992]27 号文批准,于1992 年12 月17 日以定向募集方式发起设 立的国内燃气行业首家股份制企业,股份总数 36,674,257 股,公司名称为 海南 石化煤气股份有限公司 .1993 年7月,经海南省股份制试点领导小组办公室琼 股办字[1993]35 号文批准,公司进行增资扩股,股份总数增至 154,010,257 元, 公司更名为 海口管道燃气股份有限公司 .1997 年4月,经公司第五次股东年 会决议同意,并经海南省证券管理办公室琼证办[1997]86 号文批准,公司股 本按 1:0.5 同比例缩股,缩股后股份总数变为 77,005,129 股.1997 年7月14 日, 经中国证监会证监发字[1997]372 号........