PDF《中信建投证券股份有限公司关于》

1 中信建投证券股份有限公司关于 上海证券交易所《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案信息披露的问询函》相关问题的专项核查意见 上海证券交易所: 中信建投证券股份有限公司 (以下简称 中信建投证券 或 独立财务顾问 ) 接受委托, 担任山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的独立财务顾问, 现就贵所《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问 询函》 (上证公函[2016]0188 号)提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了 核查, 并发表核查意见如下: (本次回复中涉及到

2015 年度财务数据均未经审计, 标的公司评估数据均为预估数据, 具体的审计及评估数据将在渤海活塞再次召开 审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会时 确定.

如简称无特别说明,则与《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 》中的简称具有相同 的含义) .

一、关于大股东承诺事项

1、因股权划转导致公司大股东及实际控制人变更,你公司于

2015 年6月17 日发布 《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》 .其

第六节后续计划 披露: 收购人暂无在此次股权划转完成后

12 个月内改变上市公司主营业务或 者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 .请说明上述事项是否构成大股 东承诺,如是,说明对本次交易的影响及解决方案.请财务顾问发表意见. 回复:

一、《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》

第六节后续计划 披露 内容与当时实际情况相符 公司于

2015 年6月17 日发布 《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》

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第六节后续计划 披露: 收购人暂无在此次股权划转完成后

12 个月内改变上市 公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ,其背景如下: 通过无偿划转方式,北汽集团于

2015 年6月取得了渤海活塞的控制权.根据《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》 (简称 《格式准则第

16 号》 )要求,北汽集团 需要作为信息披露义务人出具收购报告书,并且,根据《格式准则第

16 号》第 三十五条,需要披露其收购上市公司的后续计划,包括:

(一)是否拟在未来

12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 . 根据当时实际情况, 取得渤海活塞控制权后如何达到渤海活塞与北汽集团强 强联合、实现国有资产保值增值目的,需要经过各方详细的论证和规划,从更好 维护上市公司权益角度出发, 北汽集团及渤海活塞难以在短时间内就渤海活塞未 来发展形成决议. 考虑到收购报告书披露时,北汽集团没有改变上市公司主营业 务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划和安排, 因此, 在收购报告书 后 续计划 章节中披露了 收购人暂无在此次股权划转完成后

12 个月内改变上市公 司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划. 上述信息披露内容 与当时情况相符.

二、从保护中小股东利益出发,原信息披露内容将按照 股东承诺 从严 把握 从更好的保护中小股东权益出发, 收购人暂无在此次股权划转完成后

12 个 月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 的信 息披露将按照 股东承诺 的理解来从严把握.

三、本次交易有利于维护上市公司利益

2014 年,国家淘汰国二国

三、切换国四的强制政策,商用车市场出现萎缩, 特别是重、中、轻型柴油机市场,2014 年产销量均出现不同程度的下滑.公司 的主要产品为商用车活塞, 受商用车市场销量下滑的影响,公司的活塞业务增长 受阻.2015 年以来,受国内外宏观经济增速趋缓的影响,我国汽车市场进入相 对稳定的微增长阶段.据中国汽车工业协会统计,2015 年全国汽车销量同比仅 增长 4.68%,其中商用车销量同比下滑 8.97%.受行业影响,公司的活塞业务收 入也有不同程度的下滑.

3 目前,我国汽车的整车销售增速降低,汽车行业朝着新能源、轻量化等方向 发展,新能源、后市场等新型领域成为新的市场蓝海.2015 年,我国新能源汽 车产量同比增长四倍,达37.9 万辆,增长迅速.但目前新能源汽车的续航能力 较弱是制约其发展的主要因素, 除了增大电池容量外,减轻车身自重也是解决其 续航能力的重要因素.不仅是新能源汽车,传统能源汽车的轻量化也成为趋势. 我国传统的汽车制造材料以钢材为主,铝制汽车零部件较少,未来铝合金汽车零 部件有望逐步替代钢制零部件用于汽车制造, 铝制汽车零部件销售量有望实现大 幅增长. 考虑到受行业影响,上市公司活塞业务收入持续下滑,而新能源、传统能源 汽车的轻量化成为零部件行业发展的新趋势,为充分利用山东滨州市铝产品资 源, 实现上市公司轻量化、 新能源汽车零部件战略布局并提升上市公司盈利能力 和竞争力,响应相关国资监管部门关于国有资产保值增值要求,2016 年2月5日, 公司公告了 《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》 ,拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持 有的完成资产整合后的滨州发动机 100%股权,向诺德科技发行股份及支付现金 购买其所持有的泰安启程 49%股权,并募集配套资金. 上市公司地处山东省滨州市,该市铝产品资源丰富.本次交易标的资产之一 的滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作, 为其提供低价优质液态铝供 其生产铝制品汽车零部件, 这将大幅缩减上市公司铝制品汽车零部件的成本,为 上市公司发展轻量化、 新能源汽车零部件产业链提供有力支持.滨州发动机目前 正在进行资产整合, 完成资产整合后, 滨州发动机将持有泰安启程 51%股权和英 瑞杰等

4 家参股权.本次交易完成后,一方面,上述公司能够为上市公司带来稳 定的现金流收益和投资回报,有助于上市公司提高盈利能力;

另一方面,泰安启 程主营铝质轮毂的设计、制造、销售,同属于轻量化战略布局一部分.同时,4 家参股公司都是供应乘用车市场汽车零部件的专业公司, 有助于有效扩大上市公 司在乘用车市场的客户群和产品线. 公司本次重组的募投项目之一前瞻技术研究 中心项目,以轻量化新材料工艺与技术和电动汽车传动系统技术为核心研发方 向, 在轻量化方面着重于变形铝合金车身及底盘的成型与连接技术的研发,变形 铝合金车身成型与连接技术与公司实施轻量化发展战略相匹配. 公司拟依托标的

4 现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零部件,形成轻量化、新能源汽车配件 产业链, 为客户提供铝合金零部件产品,在减轻车身重量的同时提高电动汽车的 续航能力. 综上所述, 启动本次重组是公司在完成股权无偿划转后,综合考虑了汽车行 业整体发展方向、 渤海活塞业务开展情况及资源优势后做出的决定.本次重组有 利于实现上市公司轻量化、 新能源汽车零部件战略布局并提升上市公司盈利能力 和竞争力, 继续履行前述收购报告书中的后续计划披露内容不利于维护上市公司 利益.

四、为更好的保护中小股东利益,拟采取的解决方案 为了更好维护上市公司中小股东权益,公司参照《上市公司监管指引第

4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的规定, 于2016 年2月29 日召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于提请 股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履行承诺义务的议案》 , 豁免北汽集团履行《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》

第六节后续 计划 披露内容.关联董事已回避表决.监事会于同日审议通过上述事项. 独立董事已发表专业意见,认为:北汽集团豁免履行《山东滨州渤海活塞股 份有限公司收购报告书》 中上述信息披露事项是基于国家政策的调整、公司业务 的下滑、 汽车行业的整体发展趋势、公司的实际状况及公司的战略布局等方面的 考量, 经过反复论证及细致研究后,我们认为上市公司进行重组有利于公司未来 发展和维护上市公司利益,继续履行信息披露义务内容不利于维护上市公司权 益,该等承诺的豁免合法合规、不会损害公司及其他投资者的利益.公司拟于

3 月18 日召开股东大会审议《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团 有限公司免于履行承诺义务的议案》 .

五、独立财务顾问核查意见 经核查, 独立财务顾问认为: 《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》 信息披露内容与当时情况相符. 启动本次重组是公司在完成股权无偿划转后,综 合考虑了汽车行业整体发展方向、 渤海活塞业务开展情况及资源优势后做出的决 定. 本次重组有利于实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局并提升上 市公司盈利能力和竞争力, 继续履行前述收购报告书中的后续计划披露内容不利

5 于维护上市公司利益.为了更好维护上市公司中小股东权益,公司按照 股东承 诺 的理解来从严把握,并参照《上市公司监管指引第

4 号――上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,履行了董事会、 监事会程序豁免北汽集团履行前述信息披露内容.独立董事已发表意见.上述事 项公司拟提交股东大会审议并已发出股东大会通知. 公司及北汽集团上述做法符 ........