PDF《新天绿色能源股份有限公司》

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CHINA SUNTIEN GREEN ENERGY CORPORATION LIMITED* 新天绿色能源股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:00956) 关连交易 河北建投向燕山沽源增资 董事会宣布,於2018 年10 月9日,本公司全资附属公司河北建投新能源与河北建投订立合资合 同,由河北建投向河北建投新能源的全资附属公司燕山沽源注资人民币

50 百万元,其中人民币 46.7755 百万元用於增加注册资本金,人民币 3.2245 百万元用於增加资本公积金.本次增资完 成后,河北建投新能源和河北建投将分别持有燕山沽源 94.43% 和5.57% 的股权. 河北建投为本公司的控股股东,因此,根鲜泄嬖虻墓娑,河北建投为本公司的关连人士, 本次增资构成上市规则第 14A 章下本公司的一项关连交易.由於本次增资所适用的一个或多 个百分比率超过 0.1% 但少於 5%,故本次增资须遵守上市规则第 14A 章下有关申报及公告的规 定,但可豁免遵守通函及独立股东批准的规定. 董事会宣布,於2018 年10 月9日,本公司全资附属公司河北建投新能源与河北建投订立合资合 同,由河北建投向河北建投新能源的全资附属公司燕山沽源注资人民币

50 百万元,其中人民币 46.7755 百万元用於增加注册资本金,人民币 3.2245 百万元用於增加资本公积金.本次增资完成 后,河北建投新能源和河北建投将分别持有燕山沽源 94.43% 和5.57% 的股权. 合资合同 签署日期

2018 年10 月9日2订约方 (1) 河北建投新能源;

及(2) 河北建投. 河北建投现金增资 河北建投作为新股东以现金向燕山沽源注资人民币50百万元,其中人民币46.7755百万元用於增加 注册资本金,人民币 3.2245 百万元用於增加资本公积金.河北建投应在合资合同签订之日起

30 日内,将出资款全部汇入燕山沽源银行账户.河北建投新能源原有出资不变. 本次增资完成后,燕山沽源的注册资本将从人民币793百万元增加至人民币839.7755百万元,分别 由河北建投新能源和河北建投持有其 94.43% 和5.57% 的股权,仍为河北建投新能源的附属公司. 河北建投出资后的持股比例是参照独立评估师以2017年12月31日为评估基准日对燕山沽源进行资 产评估所得的资产净值 (约人民币

103 百万元) 确定,评估使用的估值方法为资产基础法. 燕山沽源治理 燕山沽源董事会由五名董事组成,其中四名董事由股东会从河北建投新能源推荐人员中选举,一 名职工董事由职工代表大会选举产生.董事会设董事长一名,由河北建投新能源推荐. 燕山沽源监事会由三名监事组成,其中二名由河北建投新能源委派,一名职工监事由职工代表大 会选举产生;

监事会设监事会主席一名,由河北建投新能源推荐,由监事会选举产生. 燕山沽源设总经理、财务负责人各一名,总经理人选由河北建投新能源推荐,财务负责人由总经 理提名. 燕山沽源的资料 燕山沽源於2009年3月3日根泄沙闪,在本次增资前为本公司全资附属公司,主营电场项 目的开发和建设,目前正在投资和建设包括沽源风电制氢项目在内的数个风电场项目.

3 根嗌焦猎窗凑罩泄匣峒谱荚虮嘀频木蠛瞬莆癖ū,燕山沽源於2017年12月31日的经审 核资产总额约为人民币

265 百万元,经审核资产净值约为人民币 102.8 百万元. 根嗌焦猎窗凑罩泄峒谱荚虮嘀频木蠹撇莆癖ū,燕山沽源於截至2016年及2017年12月31 日止两个年度各年扣除税项及非经常性项目前后经审计净利润如下: 截至

2016 年12 月31 日 止的年度 截至

2017 年12 月31 日 止的年度 (人民币元) (人民币元) 经审计净利润 (扣除税项及非经常性项目前) 125,117,940.97 219,671,438.28 经审计净利润 (扣除税项及非经常性项目后) 112,478,411.32 205,043,254.07 於本次增资完成后,燕山沽源将继续为本公司附属公司,而其账目将继续於本集团之综合财务报 表内综合入账.鉴於本次增资不会导致本集团失去对燕山沽源的控制权,本次增资所构成视作出 售将作为不会导致确认任何盈亏的股权交易入账. 本次增资之所得款项将用於沽源风电制氢项目的开发和建设.沽源风电制氢项目风电场总装机容 量200MW,制氢站设备规划总容量 10MW,该项目通过综合利用氢气,提高氢能源在我国能源结 构中的比例,探寻风电消纳利用、缓解张家口坝上地区限电情况的新渠道. 进行本次增资的原因及裨益 根颖笔」凶什喽焦芾砦被嵯路⒌ 《关於河北建设投资集团有限责任公司

2016 年国有资 本经营预算的批覆》 (冀国资字 【2016】

52 号文件) 的要求,河北建投须将其於

2016 年获得的国有资 本经营预算中的人民币

50 百万元用於沽源风电制氢项目资本性投入.为确认该国有资本金的权属 及支持沽源风电制氢项目的建设,河北建投拟以此省级国有资本金对燕山沽源进行增资.由於沽 源风电制氢项目目前仍处於投资建设阶段,本次增资可降低燕山沽源的财务风险、保障资金链的 安全,有利於沽源风电制氢项目的开展.

4 基於以上所述,董事 (包括独立非执行董事) 认为合资合同及本次增资是按一般商业条款进行,属 公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益. 一般资料 本公司 本公司是华北领先的清洁能源公司之一,经营围包括:(i) 对天然气、液化天然气、压缩天然 气、煤层气、煤制天然气等开发利用项目进行投资;

(ii) 投资开发风电、太阳能、核能等新能源项 目;

及(iii) 新能源技术开发和技术服务. 河北建投新能源 河北建投新能源是本公司全资附属公司,经营围包括:开展风电、太阳能、核能等新兴能源项 目的投资;

承担新能源项目的规划、开发及相关的技术谘询、技术服务、技术开发、技术合作、 人员培训的服务;

电力环保、节能、可再生能源的技术与设备的开发业务;

变电站设备和高低压 设备的运行、维护、检修;

(以下限分支机构经营) :风力发电. 河北建投 河北建投是经河北省人民政府批准设立的国有独资公司,由河北省人民政府国有资产监督管理委 员会直接监管,主要从事能源、交通、水务、商业地产等基础产业、基础设施和省支柱产业的投 资与建设. 上市规则的影响 河北建投为本公司的控股股东,因此,根鲜泄嬖虻墓娑,河北建投为本公司的关连人士,本 次增资构成上市规则第 14A 章下本公司的一项关连交易.由於本次增资所适用的一个或多个百分 比率超过0.1%但少於5%,故本次增资须遵守上市规则第14A章下有关申报及公告的规定,但可豁 免遵守通函及独立股东批准的规定.

5 由於曹欣博士、李连平博士、秦刚先生、孙敏女士及吴会江先生於河北建投任职,彼等已根 公司的公司章程规定就批准合资合同的签署及本次增资的董事会决议案放弃投票.除上文所述者 外,概无董事於合资合同及本次增资中拥有重大权益,故并无其他董事就有关董事会决议案放弃 投票. 释义 本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司董事会;

「本次增资」 指 河北建投根献屎贤蜓嗌焦猎丛鲎;

「本公司」 指 新天绿色能源股份有限公司,一家於

2010 年2月9日在中国注册 成立的股份有限公司,其H股於联交所主板上市;

「关连人士」 指 具有与上市规则赋予该词相同的涵义;

「控股股东」 指 具有与上市规则赋予该词相同的涵义;

「董事」 指 本公司董事;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「沽源风电制氢项目」 指 本集团位於张家口市沽源县的沽源风电制氢综合利用示项目;

「河北建投」 指 河北建设投资集团有限责任公司,一家於中国成立的国有独资企 业,为本公司的发起人之一及控股股东;

6 「河北建投新能源」 指 河北建投新能源有限公司,一家於中国成立的有限责任公司,为 本公司的全资附属公司;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「港币」 指 港币,香港法定货币;

「燕山沽源」 指 建投燕山 (沽源) 风能有限公司,於中国河北省张家口市注册成 立的有限责任公司,为本公司的附属公司;

「合资合同」 指 河北建投新能源於2018年10月9日与河北建投就本次增资签订的 合资合同;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门特别行政区 及台湾地区;

「人民币」 指 人民币,中国法定货币;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

及 「附属公司」 指 具有与上市规则赋予该词相同的涵义. 承董事会命 新天绿色能源股份有限公司 梅春晓 执行董事及总裁 中国河北省石家庄市,2018 年10 月9日於本公告日期,本公司非执行董事为曹欣博士、李连平博士、秦刚........