PDF《中国中铁股份有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

中国中铁股份有限公司CHINA RAILWAY GROUP LIMITED (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:390) 本公告乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻13.10B条而作出. 兹载列中国中铁股份有限公司於2019年4月19日在上海证券交易所网站刊登的 「中 审亚太会计师事务所 (特殊普通合夥) 关於中国中铁股份有限公司发行股份购买资 产一次反馈意见之核查意见」 ,仅供参阅. 承董事会命 中国中铁股份有限公司 董事长 李长进 2019年4月19日 於本公告日期,本公司的执行董事为李长进 (董事长) 、张宗言、周孟波及章献;

独立非执行董事为郭培章、闻宝满、郑清智及锺瑞明;

非执行董事为马宗林. 1-5-1 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产 一次反馈意见之核查意见 二一九年四月 1-5-2 中国证券监督管理委员会: 按照贵会

2018 年12 月25 日下发的

182019 号 《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》 的要求,中国中铁已会同独立财务顾问中信建投证券股 份有限公司及中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、中审亚太会 计师事务所(特殊普通合伙) 、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 、中 水致远资产评估有限公司就反馈意见所列问题逐条进行了认真核查及落实, 现中 审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)就相关问题书面回复核查意见如下. 如无特别说明, 本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《中国中铁股份有 限公司发行股份购买资产报告书》 (以下简称 《重组报告书》 )中相同,修订内 容在《重组报告书》中以楷体加粗列示. 1-5-3

5、申请文件显示,1)中铁二局、中铁三局、中铁八局及其控制企业作为 原告共有标的金额超过 10,000 万元的未决诉讼共

7 起.中铁二局、中铁三局、 中铁八局及其控制企业作为被告共有标的金额超过 10,000 万元的未决诉讼共

3 起.2)2017 年8月,原告三亚海韵集团有限公司因合同纠纷起诉中铁高新工业 股份有限公司(以下简称中铁工业)支付违约金及律师费等合计人民币 20,750 万元.目前该案已进入二审程序.请你公司补充披露:1)上述诉讼最新进展. 2)标的资产作为原告,是否存在胜诉无法执行或败诉的风险;

作为被告,若败 诉或被裁决赔偿损失,具体责任的承担主体及方式,对本次交易及交易完成后 标的资产生产经营的影响.3)相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会 计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响.请独立财务顾问、 律师、会计师和评估师核查并发表意见. 回复:

一、相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理合规性以及对 标的资产生产经营和本次评估值的影响 《企业会计准则第

13 号-或有事项》 第四条规定或有事项相关义务确认预计 负债应当同时满足以下条件:

1、该义务是企业承担的现时义务;

2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

3、该义务的金额能够可靠地计量. 相关资产减值损失和预计负债计提情况、 上述会计处理合规性以及对标的资 产生产经营和本次评估值的影响具体如下: 序号诉讼案件 相关资产减 值损失和预 计负债计提 情况 会计处理合规性 对标的资产生产经 营的影响 对标的资产 本次评估值 的影响

1 三亚海韵集 团有限公司 讼中铁工业 (原中铁二 局股份有限 公司) 未计提预计 负债 因报告期末不满足预计负 债计提条件,因此未计提预 计负债,会计处理具有合规 性 中铁二局未计提预 计负债,不会对正 常生产经营产生重 大不利影响 由于该诉讼具有不确定性,本次评估 按照审计后的账面值列示,未考虑该 事项对评估结果的影响 1-5-4 序号诉讼案件 相关资产减 值损失和预 计负债计提 情况 会计处理合规性 对标的资产生产经 营的影响 对标的资产 本次评估值 的影响

2 北京易科路 通铁道设备 有限公司讼 中铁工业(原中铁二 局股份有限 公司) 未计提预计 负债 因报告期末不满足预计负 债计提条件,因此未计提预 计负债,会计处理具有合规 性 中铁二局未计提预 计负债,不会对正 常生产经营产生重 大不利影响 由于该案件双方正在友好协商解决, 不会对企业生产经营造成重大不利影响,本次评 估未考虑该事项对评估结果的影响

3 中铁高新工 业股份有限 公司(原中 铁二局股份 有限公司) 讼内蒙古东 达房地产开 发有限公司 (被告一) 、 鄂尔多斯集 团房地产开 发有限责任 公司(被告 二) 、 内蒙古 鄂尔多斯多 达置业有限 责任公司(被告三) 已经以预期 信用损失为 基础确认损 失准备 经原中铁二局股份有限公 司提出财产保全申请,2017 年12 月6日,内蒙古自治 区高级人民法院作出财产 保全裁定,冻结、查封、扣 押合计被告价值 2.3 亿元的 财产.2018 年6月15 日, 内蒙古自治区高级人民法 院作出民事裁定书( (2016) 内民初

25 号之一) ,经被告 二申请,变更了保全标的 物.因此,报告期末中铁二 局管理层判断该资产发生 重大额外减值的可能性低. 中铁二局针对该笔应收账 款已按会计准则和会计政 策的规定计提了相应的减 值损失,会计处理符合会计 准则的相关要求,具有合规 性 已经以预期信用损 失为基础确认损失 准备,不会对中铁 二局正常生产经营 产生重大不利影响 由于该诉讼法院已经做出财产保全裁定,且企业 已经计提了相应的减值损失,不会对 中铁二局的生产经营产生重大不利影响,该公司 属于收益法评估中主业合并板块范围,该笔款项 已按净额纳入营运资金测算,评估已 考虑了相关减值损失的影响

4 中铁二局房 地产集团有 限公司讼成 都宏锦置业 有限公司(被告一) 、 成都锦瑞富 置业有限公 司(被告二) 、 成都鑫 怡置地有限 公司(被告 三) 、牟欣 (被告四) 未计提减值 损失

2018 年3月31 日,成都宏 锦置业有限公司和中铁二 局房地产集团有限公司达 成协议,采取以房抵债形 式,抵给中铁二局房地产集 团有限公司房产金额23,338.66 万元, 产权备案尚 在执行过程中,根据该房产 市场售价判断,相关存货不 存在减值,故未计提减值损 失,会计处理符合会计准则 的相关要求,具有合规性 未计提减值损失, 不会对中铁二局正 常生产经营产生重 大不利影响 由于抵债房产的市场售价高于存货账面值,相关 存货不存在减值,该事项 对中铁二局的生产经营应不会产生重大不利影响,故本次评 估按照审计后的账面值列示.

5 成都中铁土 已经以预期 报告期末中铁二局管理层 已经以预期信用损 由于该诉讼1-5-5 序号诉讼案件 相关资产减 值损失和预 计负债计提 情况 会计处理合规性 对标的资产生产经 营的影响 对标的资产 本次评估值 的影响 地整理有限 公司讼成都 港通投资开 发有限责任 公司(被告 一)、成都 市郫都区土 地储备中心 (被告二) 信用损失为 基础确认损 失准备 判断该资产发生重大额外 减值的可能性低,中铁二局 针对该标的资产已按会计 准则和会计政策的规定计 提了相应的减值损失,会计 处理符合会计准则的相关 要求,具有合规性 失为基础确认损失 准备,不会对中铁 二局正常生产经营 产生重大不利影响 双方已定采取庭外和解方式解决,且企业按照规定计提了相应的减值损失,对中铁二 局的生产经营不会产生重大不利影响,故本次评 估按照审计后的账面值列示

6 中铁三局集 团物资供应 有限公司讼 张家口万全 区泰盛煤炭 销售中心(被告一) 、 张永军(被 告二) 、 鄂尔 多斯市广厦 煤炭运销有 限公司(被 告三) 、 鄂尔 多斯市广厦 煤炭运销有 限公司刘家 渠煤矿(被 告四) 已经以预期 信用损失为 基础确认损 失准备

2018 年1月22 日,山西省 高级人民法院作出《民事判 决书》 (z2017{晋民初

46 号) ,判决:被告偿还原告 预付款 164,212,068.24 元;

被告支付原告资金占用费 等.因此报告期末中铁三局 管理层判断,该资产发生重 大额外减值的可能性低.中 铁三局针对该笔预付款项 已计提资产减值损失,会计 处理符合会计准则的相关 要求,具有合规性 已经以预期信用损 失为基础确认损失 准备,不会对中铁 三局正常生产经营 产生重大不利影响 由于该诉讼中铁三局已经胜诉,对中 铁三局正常生产经营不存在重大不利影响,故本 次评估按照审计后的账面值列示,未考虑该事项对评估值的影响

7 中铁置业集 团有限公司、北京容 源投资管理 有限公司、 北京澍和投 资管理有限 公司讼北京 金典银桥国 际投资有限 公司(被告 一) 、 中铁恒 丰置业有限 公司(被告 未计提资产 减值损失

2016 年10 月11 日, 北京市 第二中级人民法院作出《民 事判决书》 (z2016{京02 民初

175 号) ,判决:被告 一支付原告本金及利息合 计17,354.496 万元,被告二 承担连带责任.2017 年12 月29 日,北京市高级人民 法院二审判决,维持原判. 因此报告期末中铁三局判 断,该资产发生重大额外减 值的可能性低,中铁三局针 对该笔标的资产未计提资 产减值损失,会计处理符合 未计提资产减值损 失,不会对中铁三 局正常生产经营产 生重大不利影响 由于该诉讼中铁三局已经胜诉,由于 该诉讼对中铁三局的生产经营不存在重大不利影响,故本次 评估按照审计后的账面值列示,未考 虑该事项对评估值的影响1-5-6 序号诉讼案件 相关资产减 值损失和预 计负债计提 情况 会计处理合规性 对标的资产生产经 营的影响 对标的资产 本次评估值 的影响 二) 会计准则的相关要求,具有 合规性

8 中铁八局集 团建筑工程 有限公司讼 福建省时代 华奥建设发 展有限公司 已经以预期 信用损失为 基础确认损 失准备

2018 年2月8日, 福建省高 级人民法院已进行第一次 庭审.中铁八局集团建筑工 程有限公司已经向福建省 高级人民法院提出财产保 全申请,从财产保全清单 看,依据目前市场价值判 断,纳入保全清单的资产价 值远高于合........