PDF《紫金矿业集团股份有限公司》

1 紫金矿业集团股份有限公司 紫金矿业集团股份有限公司 紫金矿业集团股份有限公司 紫金矿业集团股份有限公司 ( ( ( (601899

601899 601899 601899) ) ) )

2010 2010

2010 2010 年度股东大会 年度股东大会 年度股东大会 年度股东大会 会议材料 会议材料 会议材料 会议材料 二二二二 一一年五月三十日 一一年五月三十日 一一年五月三十日 一一年五月三十日

2 紫金矿业集团股份有限公司 紫金矿业集团股份有限公司 紫金矿业集团股份有限公司 紫金矿业集团股份有限公司

2010 年度股东大会议程 年度股东大会议程 年度股东大会议程 年度股东大会议程 时间:2011 年5月30 日 地点:本公司上杭总部一楼会议室 参会人员:股东及股东代表、董事、监事、律师等 时间 议程 主持人 地点

2011 年5月30 日

1、主持人宣布大会开幕;

2、董事会秘书公布参加本次会议股东人数、代表 股份总额;

3、主持人根据公司章程提议表决票清点人;

4、《关于修改公司章程的议案》 ;

5、 《关于用境外子公司在境外发行债券的议案》 ;

6、 《公司

2010 年度董事会工作报告》 ;

7、 《公司

2010 年度独立董事述职报告》 ;

8、 《公司

2010 年度监事会工作报告》 ;

9、 《公司

2010 年度财务决算报告》 ;

10、 《公司

2010 年年度报告及年度报告摘要》 ;

11、 《公司

2010 年度利润分配预案》 ;

12、 《公司执行董事、监事会主席

2010 年度薪酬 的议案》 ;

13、 《关于不再续聘公司境外审计师及聘任公司境 内审计师为

2011 年度审计师并授权董事会确认其

2011 年薪酬的议案》;

14、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》;

15、统计并宣布表决结果;

16、律师发表见证意见.

陈景河 一楼会议室3紫金矿业集团股份有限公司 关于修改公司章程的议案 各位股东: 根据财政部、 中国证监会内地会计师事务所从事 H 股企业审计业务审核推荐委员 会与香港财经事务及库务局、香港证监会、香港联合交易所有限公司、香港财务汇报 局、香港会计师公会,就落实内地与香港在对方上市的公司可选择以本地会计准则编 制财务报表并由本地会计师事务所按照本地审计准则进行审计的事宜达成的共识. 香 港联合交易所有限公司( 联交所 )于2010 年12 月刊发《有关接受在香港上市的内 地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计事务所》的咨询总结, 自2010 年12 月15 日起或以后完结的会计年度期间,准许经中国财政部及中国证券 监督管理委员会认可的中国内地大型会计师事务所为在香港上市的内地注册成立的 发行人提供服务时,采用内地审计准则. 按照上述精神,本公司可以选择采用中国会计准则编制财务报表.但必须修改公 司章程的相应条款,公司拟对章程的第

158 条和

159 条作如下修改: 原章程条款 原章程条款 原章程条款 原章程条款: : : : 第一百五十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当 按国际或者境外上市地会计准则编制.如按两种会计准则编制的财务报表有重要出 入,应当在财务报表附注中加以注明.公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前 述两种财务报表中税后利润数较少者为准. 拟修改后的条款 拟修改后的条款 拟修改后的条款 拟修改后的条款: : : : 第一百五十八条 根据内地和香港两地上市规则和相应法规, 公司的财务报表选 择按照中国会计准则及相关法规编制. 原章程条款 原章程条款 原章程条款 原章程条款: : : : 第一百五十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计

2010 年度股东大会 年度股东大会 年度股东大会 年度股东大会 材料之一 材料之一 材料之一 材料之一

4 准则, 《企业会计准则》及相关法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制. 拟修改后的条款 拟修改后的条款 拟修改后的条款 拟修改后的条款: : : : 第一百五十九条 公司公布或者披露的季度报告、中期业绩或者财务报告,按中 国会计准则及相关法规编制. 修订依据:联交所于

2010 年12 月刊发《有关接受在香港上市的内地注册成立公 司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计事务所》的咨询总结. 公司章程其它内容不变. 公司同时提请股东大会授权公司董事会具体办理章程修改工商备案等事宜. 请各位股东审议. 紫金矿业集团股份有限公司 董事会二一一年五月三十日

5 关于用境外子公司在境外发行债券的议案 关于用境外子公司在境外发行债券的议案 关于用境外子公司在境外发行债券的议案 关于用境外子公司在境外发行债券的议案 各位股东: 因公司业务发展的需要,为解决

20 万吨铜冶炼项目海外铜精矿采购及海外经营 的其他资金需求,根据对境内外资金市场环境的分析,公司拟寻求采用可行的方式在 境外市场融资. 国家十二五发展规划提出要 加快多层次资本市场体系建设, 显著提高直接融资 比重, 积极发展债券市场 , 近期中国人民银行也明确表态支持 根据市场主体意愿, 允许更多境内机构赴境外发行债券 .在这种政策背景下,多家金融机构与公司接触, 提交了各种海外债券融资的方案. 以境内企业在境外设立的全资子公司作为发债主体 是最为便捷的方式.同时预计人民币存在升值的空间,目前在境外发行美元债券是一 个有利时机.为此提议:以公司在境外设立的全资子公司为主体在境外发行债券. 一一一

一、 、 、 、本次债券发行方案 本次债券发行方案 本次债券发行方案 本次债券发行方案

1、本次发债主体:公司在境外的全资子公司;

2、本次发债的币种:美元;

3、本次发债额度:根据美元债券市场情况确定;

4、本次发债的期限:根据对债券市场环境分析确定;

5、发行利率:固定利率,最终依询价确定;

6、本次发债担保方式: 银行担保,集团公司提供反担保(如需要) ;

7、发行对象:机构投资者;

8、融资用途:用于

20 万吨铜冶炼项目海外铜精矿采购和海外经营的其他资金需 求. 二二二

二、 、 、 、授权事宜 授权事宜 授权事宜 授权事宜 为保证此次发行顺利进行, 董事会提请股东大会批准及授权公司董事会和境外子 公司全权处理与本次发行债券有关的一切事宜,包括(但不限于): (1)批准境外子公司为发行债券的主体,并按市场情况确定发行规模;

2010 年度股东大会 年度股东大会 年度股东大会 年度股东大会 材料之二 材料之二 材料之二 材料之二

6 (2)批准紫金矿业集团股份有限公司为发行债券提供担保(如需要);

(3)批准及授权公司董事会和境外子公司确定具体发行方案,包括但不限于: 债券面值、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率、还本付息的期限及是否分期 发行、是否设置回售条款和赎回条款,承销安排等与本次发行有关的一切事宜;

(4)就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤(包括但不限于聘请中介机 构,编制及向监管部........