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1 东北证券股份有限公司 关于推荐江苏宝得换热设备股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 《业务规则》),江苏宝得换热设备股份有限公司(以下简称 宝得换热 、 公司 、 股份公司 )召开董事会、股东大会审议通过了其股票进入全国中小企 业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂牌事宜,并向东北证券股 份有限公司(以下简称 东北证券 或 我公司 )提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行)》,我公司对宝得换热的财务状况、持续经营能力、公 司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对宝得换热本次申请进入全国股份转 让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 东北证券宝得换热挂牌公开转让项目小组 (以下简称 项目小组 ) 根据 《全 国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对宝得 换热进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况、 历史沿革、 独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与宝得换热董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进 行了交谈, 并同公司聘请的江苏高广律师事务所律师、 中审亚太会计师事务所 (特 殊普通合伙)注册会计师进行了交流;

查阅了公司章程、三会(股东大会、董事 会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、 工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内控制 度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《江苏宝得 换热设备股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告》.

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二、内核意见 我公司内核小组对宝得换热拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进 行了认真审阅,于2017 年10 月18 日召开了内核会议,参与项目审核的内核成 员为王铁铭(财务会计事项)、王梅钰珊(法律事项、内核专员)、周思立(业 务技术事项)、田树春、郭晴丽、王安民、何宇共

7 人,其中律师

1 名、注册会 计师

1 名、行业专家

1 名,上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情 形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在在该公司中任职以及存在其他可能 影响其公正履行职责的情形. 根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对宝得换 热在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见:

(一)我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引(试行)》的要求,对项目小组制作的宝得换热拟申请在全国中小企业 股份转让系统挂牌的备案申请文件的进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了 抽查核实,认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;

项目小组 中注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事 项、业务技术事项出具了调查报告.项目小组已按照《全国中小企业股份转让系 统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式 要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》等整套申报材料,公司挂牌 前拟披露的信息符合信息披露的要求.

(三)2004 年2月25 日,高丽群、奚龙、胡冰分别以货币资金

50 万元、

40 万元、10 万元作为出资共同设立了江阴市宝得不锈钢有限公司.2017 年9月27 日,江苏宝得换热设备有限公司按经审计的净资产折股,整体变更为江苏宝 得换热设备股份有限公司. 公司依法设立已满两年;

业务明确,具有持续经营能力;

公司设立了股东大

3 会、董事会、监事会的法人治理结构,治理机制健全,合法规范经营;

公司股权 明晰,股票发行和转让行为合法合规.宝得换热与我公司签订了《推荐挂牌并持 续督导协议书》 , 由我公司负责推荐其股份挂牌公开转让, 并对其进行持续督导. 综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业 股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件.7 名内核成员经投票表决, 一致同意推荐宝得换热在全国中小企业股份转让系统挂牌.

三、推荐意见 根据项目小组对宝得换热的尽职调查情况, 我公司认为宝得换热符合进入全 国股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续满两年 江阴市宝得不锈钢有限公司于

2004 年2月25 日设立, 取得了无锡市工商工 商行政管理局颁发的注册号为

3202812123284 的企业法人营业执照.2017 年6月5日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意有限公司拟以

2017 年6月30 日为基准日,以不高于经审计账面净资产折股,整体变更为股份有限公司.根据 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太审字[2017]

020340 号 《审计报告》,经审计,截至

2017 年6月30 日,公司经审计的净资产为 25,502,025.85 元, 折合股份总额共计

1320 万股, 每股一元, 共计股本

1320 万股, 其余部分共计 12,302,025.85 元计入公司资本公积金.

2017 年9月27 日,股份公司经无锡市工商行政管理局依法注册登记,领取 了统一社会信用代码为为 91320281758485494Q 的《营业执照》.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主要从事板式换热器的研发、生产、销售,主要产品包括:钎焊式板式 换热器和可拆式板式换热器.公司产品广泛应用于冶金、食品、轻工、化工、制 冷和暖通等领域.

2017 年1-6 月、2016 年和

2015 年,公司经审计的主营业务收入分别

4 35,274,691.72 元、70,455,953.04 元和 54,825,739.46 元,公司主营业务收入占同 期营业收入比重分别为 97.85%、97.70%、97.29%.其他业务收入来自主要为废 料收入等零星收入,占比较小,公司主营业务明确.公司报告期内主营业务没有 发生重大变化. 报告期内,公司主营业务收入和净利润保持稳定增长,经营活动现金流量较 好.公司在现有业务持续增长的基础上,坚持技术创新,公司较强的研发能力为 公司持续发展提供了有力保障. 公司报告期内主营业务未发生重大变化,具有发展主营业务所需要的资金、 人员以及相关条件,具有持续经营能力.公司符合国家产业政策以及质量、安全 等要求.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 公司按照《公司法》、《公司章程》的要求,建立了法人治理结构,股东大 会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规 范,运作得到有效地执行.公司治理结构基本健全,合法规范经营.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司自成立以来,历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认. 宝得换热股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规.

(五)主办券商推荐并持续督导 公司与主办券商东北证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,协议约定 东北证券负责推荐公司在全国股份转让系统挂牌以及对公司的持续督导.

(六)我公司同意推荐宝得换热挂牌的理由具体如下: 公司属于挂牌并公开转让类项目.根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所属行业为 C34 通用设备制造业 ;

根据《国民经济行业分 类代码》(GB/T4754-2011),公司所属行业为 C3490 其他通用设备制造业 ;

根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,属于

12101511 工业机械 .根据《挂 牌公司管理型行业分类指引》,属于 C3490 其他通用设备制造业 . 公司的主营业务为板式换热器的研发、生产、销售,主要产品包括:钎焊式

5 板式换热器和可拆式板式换热器. 公司产品广泛应用于冶金、 食品、 轻工、 化工、 制冷和暖通等领域.

1、行业发展趋势 能源消耗已经成为人类可使用资源的一大难题, 随着世界上能源危机的不断 加剧,高效节能换热器的出现为这一问题打开了新的突破口,并迅速在石油、化工、动力等行业发展起来.换热器是实现工业生产过程中热量交换和传递不可缺 少的设备,在化工、石油、电力、动力、制冷、食品等行业中大量应用,在社会 生产生活中占有重要的地位.同时,换热器在工业二次能源开发利用、余热回收 和节能环保等方面的应用,对经济和环境的可持续发展有着积极的作用.下游产 业广阔的市场对换热器产品有着持续增长的市场需求, 换热器产品的种类和功能 也趋于多样化. 发展高效节能的换热技术与设备对实现工业节水、节能具有重要意义.随着 国家对节能环保的重视程度越来越高,换热器行业也将发挥出更加重要的作用. 此外,我国换热器产业在技术上与国际先进水平仍有较大差距,在产品功能和技 术的创新上有较大的潜力. 换热器行业是一个成熟产业,基于石油、化工、电力、冶金、船舶、机械、 食品、制药等行业对换热器稳定的需求增长,我国换热器产业在未来一段时期内 将保持稳定增长,具有良好的发展前景.

2、公司业务优势 ①技术和人才优势 公司具有丰富经验的各类人才,有能力向客户提供全套解决方案.公司在为 客户提供产品和服务过程中不断进行技术更新,形成了具有竞争力的核心........