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西宁特殊钢股份有限公司 二一八年年度股东大会 会议资料 二一九年五月二十一日 会议议程 时间:2019 年5月21 日(星期二)下午 3:00 点地点:公司办公楼

101 会议室 主持人:董事长 尹良求 会序 议题预案执行人 一 介绍到会股东情况 董事会秘书 熊俊二2018 年度董事会工作报告 董事长 尹良求 三2018 年度监事会工作报告 监事会主席 史佐四2018 年度财务决算报告 财务总监 周泳五关于

2018 年度利润分配的预案 六 关于聘请

2019 年度财务、内部 控制审计机构的议案 七2018 年度独立董事述职报告 独立董事 卫俊、程友 海、王富贵 八 关于日常关联交易的议案 董事会秘书 熊俊九关于董事会换届的议案 十 关于监事会换届的议案 监事会主席 史佐十一 与会股东划票表决 到会股东及股东代表 十二 宣读法律意见书 见证律师 任萱、韩伟宁 十三 宣读股东会决议 董事会秘书 熊俊议案一

2018 年度董事会工作报告 各位股东: 本议案的详细内容请参阅公司于

2019 年4月29 日登载于 上海证券交易所网站(www.

sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份 有限公司

2018 年度董事会工作报告》 . 本议案已经公司七届四十一次董事会审议通过,现提请公 司股东大会审议. 西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019 年5月21 日 议案二

2018 年度监事会工作报告 各位股东: 本议案的详细内容请参阅公司于

2019 年4月29 日登载于 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份 有限公司

2018 年度监事会工作报告》 . 本议案已经公司七届十六次监事会审议通过,现提请公司 股东大会审议. 西宁特殊钢股份有限公司监事会

2019 年5月21 日 议案三

2018 年度财务决算报告 各位股东:

2018 年本公司依据企业会计准则的要求,真实完整地编制 和反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息, 在所有重大方面公允地反映了本公司截止

2018 年12 月31 日 的财务状况和

2018 年的经营成果和现金流量.

一、企业的基本情况

(一) 本公司系经青海省经济体制改革委员会于

1997 年7月8日以青体改[1997]第039 号文批准,由西宁特殊钢集团有 限责任公司(以下简称 西钢集团公司 )为主要发起人,联 合青海省创业集团有限公司、青海铝业集团有限公司、兰州碳 素有限公司、吉林碳素股份有限公司、包头钢铁设计研究院、 吉林铁合金有限公司共同发起,采取社会募集方式设立的股份 有限公司,注册资本 1,045,118,252.00 元.公司是中国西部 地区最大的资源型特殊钢生产基地,是国家级创新型企业、国 家军工产品配套企业.已形成年产铁

160 万吨、钢160 万吨、 钢材

200 万吨的综合生产能力,是集 钢铁制造、煤炭焦化、 地产开发 三大产业板块为一体的资源综合开发型钢铁企业.

(二)控股股东及实际控制人 西钢集团公司持有本公司 35.37%的股权, 故本公司控股股 东为西钢集团公司.本公司实际控制人为青海省国有资产监督 管理委员会.

(三)本公司

2018 年度纳入合并范围的子公司共

9 户, 公司本年度合并范围较上年度相比减少了子公司西宁城北福 议案三 利厂、青海西钢野马泉矿业开发有限责任公司和青海西钢它温 查汉西矿业开发有限责任公司,同时增加了子公司青海西钢再 生资源综合利用开发有限公司、青海西钢矿冶科技有限公司、 青海西钢新材料有限公司.

二、收入、利润完成情况 单位:万元 主要会计数据

2018 年2017 年 增减金额 增减率(%) 营业收入 678,651.64 743,367.31 -64,715.67 -8.71% 利润总额 -200,104.40 9,435.21 -209,539.61 -2,220.83% 净利润 -203,811.48 7,526.74 -211,338.22 -2,807.83% 归属于上市公司股 东的净利润 -204,614.97 5,981.15 -210,596.12 -3,521.00% 2018年公司实现收入678,651.64万元,较去年同期减少 64,715.67万元, 减少率为8.71%;

利润总额亏损200,104.4万元,较去年同期减少209,539.61万元;

净利润亏损203,811.48 万元,较去年同期减少211,338.22万元;

归属于上市公司股东 的净利润亏损204,614.97万元,较去年同期减少210,596.12万元.效益同比减少主要原因: 一是上年处Z了四家子公司股权,取得投资收益,本期同 比减少. 二是本期省内及周边原料资源紧张,需大量采购进口铁料, 加之焦炭、合金等市场价格大幅上涨,使采购成本升高,同时

三、四季度集中安排烧结、高炉、炼钢、加工、500T 套筒窑等 主要产线进行检修,导致成本费用上升幅度远高于钢材价格上 升幅度. 议案三 三是本期受资产转固影响,导致固定资产折旧上升,同时 借款利息停止资本化费用化处理. 四是对部分冬储原料计提减值准备. 五是公司因环保升级改造、化解过剩产能及淘汰落后装备 需要,对部分固定资产进行了报废处Z.

二、资产变化情况 期末合并报表总资产 2,351,985 万元,较期初 2,428,734 万元减少 76,749万元,减少率是3.16%,影响总资产增减的主要 因素是:

1、在建工程期末311,606万元,较期初571,208万元减少 259,602万元,减少率是45.45%,主要是炼钢升级改造工程等本 期转固301,398万元、小技改工程增加27,318万元、江仓娘姆 特工程增加14,134万元.

2、应收票据期末7,375万元,较期初31,719万元减少 24,344万元, 减少率是76.75%,主要是公司按照合同规定的付 款条件支付货款所致.

3、预付账款期末37,243万元,较期初63,419万元减少 26,176万元, 减少率是41.27%,主要原因是2017年末公司为了 锁定资源,支付了供应商货款,2018年实物到货结算,导致预 付账款下降.

4、应收账款期末40,488万元,较期初49,787万元减少 9,299万元,减少率是18.68%,主要是公司加大应收账款清欠力 度,减少资金占用所致.

5、固定资产期末1,254,439万元,较期初1,028,022万元增 议案三 加226,417万元,增加率为22.02%,主要是炼钢升级改造工程等 工程转固301,398万元,零星采购1,496万元,资产处Z减少 29,453万元,本期计提折旧47,388万元.

6、货币资金期末260,064万元,较期初209,956万元增加 50,108万元, 增加率是23.87%,主要原因是银行承兑保证金增 加所致.

7、存货期末327,157万元,较期初301,006万元增加26,151 万元, 增加率8.69%,主要是房地产板块处于开发期尚未决算 销售导致存货增加33,322万元;

随着产线达产达效,本期产成 品、在制品、半产品同比增加36,624万元;

原料等同比减少 8,884万元;

跌价准备同比增加34,911万元.

三、负债变化情况 期末合并报表负债总额 2,185,611 万元,较期初 2,058,191 万元增加 127,420 万元, 增加率6.19%,影响负债增减的主要因 素是:

1、其他应付款期末 279,773 万元,较期初 137,763 万元增 加140,010万元, 增加率是 103.08%,主要是非银行金融机构借 款增加所致.

2、长期借款期末 469,150 万元,较期初 448,800 万元增加 20,350 万元,增加率是 4.53%,主要是青海银行借款增加所致.

3、应付账款及应付票据期末 383,714 万元,较期初 333,490 万元增加 50,491 万元, 增加率是 15.06%,主要是办理 银行承兑汇票增加结算所致. 议案三

4、短期借款期末 820,363 万元,较期初 859,974 万元减少 39,611 万元,减少率 4.61%,主要是本期归还了部分利率较高银 行借款所致.

5、应交税费期末 6,180 万元,较期初 11,850 万元,减少 5,670 万元,减少率是 47.85%,主要是西钢Z业公司本期缴纳了 上期延期税款.

6、长期应付款期末 61,304 万元,较期初 49,752 万元增加 11,552 万元, 增加率是 23.22%,主要是售后回租业务增加所致.

7、一年内到期的非流动负债期末 50,413 万元,较期初 100,260 万元, 减少 49,847 万元, 减少率是 49.72%,主要是按 期归还银行借款、融资租赁款所致.

四、权益变动情况 期末合并报表所有者权益总额 166,374 万元(其中:归属 于母公司所有者权益 108,857 万元,少数股东权益 57,516 万元),较期初所有者权益总额 370,543 万元减少 204,169 万元, 减少率 55.10%,原因是公司利润亏损致使未分配利润减少.

五、主要财务指标完成情况 指标2018 年2017 年 增减变动 资产负债率(%) 92.93 84.74 8.19 流动比率 0.43 0.45 -0.02 速动比率 0.23 0.25 -0.02 应收账款周转率 15.04 11.51 3.53 存货周转率 2.16 2.60 -0.44 议案三 资产负债率较期初上升 8.19 个百分点,主要是公司负债增 加12.7 亿元, 资产负债率上升 0.72%, 净利润亏损 20.38 亿元, 导致负债率上升 7.43%. 流动比率、速动比率较期初分别下降 0.

02、0.02,主要是 非银行金融机构借款增加,流动负债较期初增加 9.47 亿元, 从而导致流动比率下降. 应收帐款周转率较期初上升 3.53 个百分点,主要原因是本 期应收账款平均余额较期初下降所致,即主要是西钢Z业公司 应收账款下降. 存货周转率较期初下降 0.44 个百分点,主要原因是商贸公 司销售量同比减少所致.

六、现金流量的情况 单位:万元 项目

2018 年2017 年 增减 经营活动产生的现金流量净额 -23,600.15 41,602.32 -156.73 投资活动产生的现金流量净额 2,907.21 58,225.46 -95.01 筹资活动产生的现金流量净额 31,541.07 -171,436.95 118.40 经营活动产生的现金流量净额较上期减少 156.73%,主要 是本期利润亏损所致. 投资活动产生的现金流量净额较上期减少 95.01%, 主要是 上年处Z四家公司股权,本期同比减少所致 筹资活动产生的现金流量净额较上期增加 118.4%, 主要是 本期非银行机构借款增加所致. 议案三

七、净资产收益率、每股收益的变动情况及非经常性损益 情况

(一) 净资产收益率变动情况 报告期利润 净资产收益率(%)

2018 年2017 年 增减变动 加权平均 加权平均 加权平均 归属于公司普通股股东的净 利润 -96.87 2.06 -98.93 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -89.10 -23.58 65.52

(二)每股收益的变动情况 报告期利润 每股收益(元/股)

2018 年2017 年 增减变动 基本每股收益 基本每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 -1.96 0.06 -2.02 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润-1.80 -0.66 -1.14

(三)非经常性损益情况 单位:万元 项目 金额 非流动资产处Z损益 -26,043.19 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关, 按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外) 9,784.86 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 议案三 项目 金额 债务重组损益 306.67 企业重组费用,如安Z职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金 融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处Z交易 性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -195.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 121.33 所得税影响额 -106.96 少数股东权益影响额 -270.67 合计 -16,403.04 本议案已经公司七届四十一次董事会审议通过,现提请公 司股东大会审议. 西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019 年5月21 日 议案四 关于

2018 年度利润分配的预案 各位股东: 现将公司

2018 度利润分配预案报告如下,请审议. 经瑞华会计师事务所(特殊普通合................