PDF《中国中材国际工程股份有限公司》

中材国际 反馈意见回复

1 中国中材国际工程股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2015 年7月24 日下发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 (152129 号)的要求,中国中材国际工程股份有限公司(以下简称 中材国际 、 公司 、 上市公司 或 本公司 )会同独立财务顾问西南证券 股份有限公司(以下简称 西南证券 )及其他中介机构逐项认真落实,现对有 关情况回复如下,请审核.

如无特别说明, 本反馈意见回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有 相同含义. 本反馈意见回复中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的. 中材国际 反馈意见回复

2 问题

一、申请材料显示,本次募集配套资金扣除发行费用后,用于节能环保 项目建设、 一带一路 水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券.请你 公司:1)结合现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额 度等, 补充披露募集配套资金的必要性. 2) 补充披露节能环保项目、 一带一路 水泥生产线建设项目履行的相关决策程序、 投资总额及拟投入募集资金的测算依 据.请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见. 答复: 为增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力, 本次交易中中材国 际同时采用询价方式向不超过

10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配 套资金, 募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元.配套资金扣除发行费用后将 用于节能环保项目建设、 一带一路 水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期 融资券.

一、募集配套资金的必要性

1、标的资产及上市公司现有货币资金已有明确用途 截至

2015 年4月30 日,安徽节源货币资金 137.69 万元,未来主要用于在 建项目支出,尤其是节能环保改造服务项目的投资支出. 截至

2015 年4月30 日,中材国际合并报表层面货币资金余额为 592,101.05 万元, 其中保函保证金、 承兑汇票保证金等使用受限资金余额为 87,180.60 万元, 剔除使用受限资金后的货币资金余额为 504,920.45 万元. 上述货币资金余额的主 要用途包括:日常经营所需的运营周转资金、偿还即将到期的银行借款、投资支 出及支付股利,具体如下: 单位:万元 序号 用途 金额

1 日常经营所需的运营周转资金 343,450.19

2 偿还即将到期的银行借款 105,685.20

3 投资支出的资金需求 62,000.00

4 应付股东的股利 9,028.80 合计 520,164.19 (1)日常经营所需的运营周转资金 中材国际 反馈意见回复

3 公司主要开展国外水泥工程 EPC 业务,主营业务为提供水泥技术装备及工 程服务, 属于资金密集型企业, 需要投入大量的资金用于采购项目所需的机器设 备、钢结构、建筑材料、施工机具、建安施工、分包服务等.按照公司管理经验, 为了保证公司正常经营所需流转资金,控制财务风险,公司至少需要持有约

2 个月经营性现金流出量相当的货币资金存量. 公司 2012-2014 年度经营性现金流 出量分别为 2,202,320.64 万元、2,094,057.18 万元、2,060,701.13 万元.以2014 年数据估算, 公司至少需要保有约 343,450.19 万元货币资金,以供正常生产经营 之需.考虑到公司

2013 年度、2014 年度的营业收入分别为 2,073,156.89 万元、 2,286,477.24 万元,呈增长趋势,随着公司业务规模的增长,公司日常经营所需 的货币资金量亦将进一步增加. (2)偿还即将到期的银行借款 截至

2015 年4月30 日, 公司短期借款 91,780.81 万元, 其中 90,485.20 万元 借款为

6 个月内到期;

一年内到期的长期借款 22,586.94 万元,其中 15,200.00 万元为

6 个月内到期.前述

6 个月内到期的借款合计为 105,685.20 万元(不包含 本次募集配套资金偿还上市公司短期融资券的 50,000.00 万元) , 公司需要为该等 短期内需要偿还的银行借款保持一定量的资金. (3)投资支出的资金需求 近两年, 公司相继在海外收购与公司主业发展相关的企业,对现有环保装备 制造基地进行升级改造, 投资建设城市生活垃圾处置生产线,以努力提升公司核 心竞争力,推进公司结构调整、转型升级.本次收购安徽节源亦是为实施公司环 保业务战略而对外投资并购的一部分.除了本次募集资金投资项目,根据公司规 划,公司

2015 年5月-12 月的投资支出计划约为 62,000.00 万元,主要用于未完 工的固定资产投资项目及对外投资等用途. (4)保障上市公司现金分红政策的连续性和稳定性的需要 中材国际

2015 年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报 规划(2015 年-2017 年) 》 ,明确了公司未来对股东的分红政策.为保障公司现 金分红政策的连续性和稳定性,公司需留有足够的现金来回报广大股东.截至

2015 年4月末,公司应付股利 9,028.80 万元,其中应付公司股东

2014 年度分红 中材国际 反馈意见回复

4 4,482.52 万元,已于

2015 年5月29 日支付完毕;

其余 4,546.28 万元为公司下属 企业对少数股东的应付股利.

2、其他融资渠道受上市公司资产负债率较高的约束 除发行股份募集配套资金外,公司还可通过银行借款、发行短期融资券等债 务方式融资. 公司司目前授信额度主要用于工程业务预付款保函、履约保函及信 用证开立等方面,以保证业务活动的正常开展. 由于公司资产负债率相对于可比上市公司已处于偏高水平, 如果公司通过债 务方式筹集配套资金 100,000.00 万元, 则将进一步增加公司财务成本并提高公司 资产负债率,降低公司的财务稳健性,并限制了公司后续债务融资的能力,使未 来筹资成本增加, 不利于公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化.公司与 可比上市公司的资产负债率具体如下: 公司名称 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 中工国际 67.05% 67.55% 68.40% 北方国际 76.08% 75.98% 75.79% 平均 71.57% 71.77% 72.10% 中材国际 80.96% 82.08% 81.57% 资料来源:Wind 资讯、公司公告.

3、股权融资较债务融资更符合上市公司股东的利益 针对采用股权和债务两种方式融资 100,000.00 万元资金时对上市公司每股 收益的影响,上市公司进行了如下测算: 方式 1:向本次交易的交易对方按 13.22 元/股发行股份 76,208,025 股;

假设 向其他特定投资者按底价 15.50 元/股发行股份 64,516,129 股,融资 100,000.00 万元.上市公司合计发行股份 140,724,154 股. 方式 2:向本次交易的交易对方按 13.22 元/股发行股份 76,208,025 股;

通过 债务融资 100,000.00 万元, 借款利率按照 1-3 年期银行贷款基准利率 5.25%/年计 算.上市公司合计发行股份 76,208,025 股. 项目 备注 方式 1:股权融资 方式 2: 债务融资 中材国际 反馈意见回复

5 上市公司

2014 年备考报表归属于母公 司所有者的净利润(万元) A 15,595.09 15,595.09 减:债务融资利息(税后) B - 4,462.50 扣除债务融资利息后,上市公司

2014 年备考报表归属于母公司所有者的净 利润(万元) C=A-B 15,595.09 11,132.59 本次交易完成前上市公司的总股本 (万股) D 109,329.73 109,329.73 本次交易新发行股份数(万股) E 14,072.42 7,620.80 本次交易完成后上市公司的总股本 (万股) F=D+E 123,402.14 116,950.53 本次交易完成后上市公司

2014 年每股 收益(元/股) G=C/F 0.13 0.10 通过上述对股权融资和债务融资的测算, 采取配套募集资金这一股权融资方 式时上市公司的每股收益,比采用债务形式筹集相同规模资金时每股收益提高 32.76%.因此,从上市公司目前现状来看,使用配套募集资金这一股权融资形式 更符合上市公司全体股东的利益. 综上, 上市公司及标的资产的货币资金均已有明确用途,上市公司资产负债 率处于较高水平限制了债务方式........