PDF《北京德恒律师事务所》

1 北京市西城区金融街

19 号富凯大厦 B 座12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见(十一) 北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 (十一)

2 北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见(十一) 德恒 01F20160824-16 号致:鞍山七彩化学股份有限公司 北京德恒律师事务所(以下简称 德恒 、 本所 )接受鞍山七彩化学股份有 限公司(以下简称 发行人 、 公司 )委托,担任发行人本次发行上市的专项法 律顾问,并已出具了德恒 01F20160824-01 号《法律意见》 (以下简称 《法律意 见》 ) 、 德恒 01F20160824-02 号 《律师工作报告》 (以下简称 《律师工作报告》 ) 、 德恒 01F20160824-05 号 《补充法律意见

(一) 》 (以下简称 《补充法律意见

(一) 》 ) 、 德恒 01F20160824-06 号 《补充法律意见

(二) 》 (以下简称 《补充法律意见

(二) 》 ) 、 德恒 01F20160824-07 号 《补充法律意见

(三) 》 (以下简称 《补充法律意见

(三) 》 ) 、 德恒 01F20160824-08 号 《补充法律意见

(四) 》 (以下简称 《补充法律意见

(四) 》 ) 、 德恒 01F20160824-09 号 《补充法律意见

(五) 》 (以下简称 《补充法律意见

(五) 》 ) 、 德恒 01F20160824-10 号 《补充法律意见

(六) 》 (以下简称 《补充法律意见

(六) 》 ) 、 德恒 01F20160824-11 号 《补充法律意见

(七) 》 (以下简称 《补充法律意见

(七) 》 ) 、 德恒 01F20160824-12 号 《补充法律意见

(八) 》 (以下简称 《补充法律意见

(八) 》 ) 、 德恒 01F20160824-13 号 《补充法律意见

(九) 》 (以下简称 《补充法律意见

(九) 》 ) 及德恒 01F20160824-14 号《补充法律意见

(十)》(以下简称 《补充法律意见

(十)》 ).

根据中国证监会于

2018 年10 月18 日核发的《关于请做好鞍山七彩化学股 份有限公司发审委会议准备工作的函》,本所律师针对需要进一步核查的法律问 题出具本《补充法律意见》.对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法 律意见

(一)》、《补充法律意见

(二)》、《补充法律意见

(三)》、《补充 法律意见

(四)》、《补充法律意见

(五)》、《补充法律意见

(六)》、《补 充法律意见

(七)》、《补充法律意见

(八)》、《补充法律意见

(九)》及《补 充法律意见

(十)》中未发生变化的内容,本《补充法律意见》将不再重复披露. 北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 (十一)

3 本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意 见

(一)》、《补充法律意见

(二)》、《补充法律意见

(三)》、《补充法律 意见

(四)》、《补充法律意见

(五)》、《补充法律意见

(六)》、《补充法 律意见

(七)》、《补充法律意见

(八)》、《补充法律意见

(九)》及《补充 法律意见

(十)》的修改和补充,并构成《法律意见》、 《律师工作报告》、 《补 充法律意见

(一)》、《补充法律意见

(二)》、《补充法律意见

(三)》、《补 充法律意见

(四)》、《补充法律意见

(五)》、《补充法律意见

(六)》、《补 充法律意见

(七)》、《补充法律意见

(八)》、《补充法律意见

(九)》及《补 充法律意见

(十)》不可分割的一部分,如在内容上有不一致之处,以本《补充 法律意见》为准.《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见

(一)》、 《补充法律意见

(二)》、《补充法律意见

(三)》、《补充法律意见

(四)》、 《补充法律意见

(五)》、《补充法律意见

(六)》、《补充法律意见

(七)》、 《补充法律意见

(八)》、《补充法律意见

(九)》及《补充法律意见

(十)》 中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效. 本所德恒 01F20160824-01 号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、 律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》.

一、发行人持有鞍山辉虹 21.68%股权,鞍山辉虹其余股东中除鞍山创投持 股13.29%外,均为自然人.鞍山辉虹实际控制人李武为发行人第一大客户杭州 信凯的实际控制人,其余多个自然人股东均为与发行人存在商业合作.鞍山辉 虹经营范围与发行人存在一定程度相似.发行人有意在适当时候收购鞍山辉虹. 发行人曾为鞍山辉虹提供短期资金支持,曾委托鞍山辉虹代其加工.鞍山辉虹 与发行人存在重叠的客户及供应商,重合客户主要为杭州信凯.发行人销售给 杭州信凯的产品价格比发行人同类产品经销价格低 7.79%、3.15%、2.27%和0.58%,比发行人同类产品综合均价低 9.68%、5.61%、4.38%和2.98%.请发 行人: (1)说明参股鞍山辉虹的原因和背景;

各股东持股是否真实,是否存在代 持情形,是否存在一致行动情形;

鞍山辉虹的实际控制人及认定依据,主要经 营决策者和决策程序;

(2)结合产品、客户等情况说明鞍山辉虹是否与发行人同 业,是否存在竞争关系;

(3)说明招股说明书中内外销划分标准,报告期向杭州 信凯销售金额与发行人外销金额匹配和对应关系及变动原因,杭州信凯合并范 北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 (十一)

4 围内主体向发行人采购管理和运行模式、变动情况、原因及影响;

(4)结合给予 杭州信凯的优惠政策,说明发行人对杭州信凯是否存在重大依赖,发行人在参 股鞍山辉虹后向杭州信凯销售收入不断增加的原因、商业合理性;

(5)说明申报 期内,发行人给杭州信凯的优惠比例逐年减少的原因和合理性;

该情形对发行 人申报期内毛利的影响;

发行人及关联方是否与杭州信凯存在其他补偿约定;

(6) 说明发行人是否就收购鞍山辉虹签订了相关协议或约定;

收购鞍山辉虹的时机 与条件是否已明确并披露;

(7)说明鞍山辉虹是否存在为发行人承担成本费用或 其他利益安排的情形.请保荐机构、申报会计师和申报律师发表核查意见. (问 题第

1 题) 本所律师查阅了鞍山辉虹的工商信息如营业执照、公司章程、验资报告等, 查阅了杭州信凯实业有限公司、浙江浩川科技有限公司的工商资料,查阅了 MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED和TOP CHINA INT.的注册文 件及其与发行人签订的销售合同和订单等;

对杭州信凯实业有限公司、鞍山辉虹 进行了实地走访,对鞍山辉虹股东梁旭东、李武、张鹰及其财务人员和发行人实 际控制人徐惠祥进行了访谈;

查阅了鞍山辉虹最近三年一期财务报表和业务资 料、高级管理人员名单及履历、客户和供应商名单,并与发行人的客户和供应商 进行了比对,查阅了鞍山辉虹的银行对账单;

查阅了发行人销售明细表、销售单 据、相关凭证和银行流水,对与杭州信凯实业有限公司有关的销售数据进行了分 析和计算,对发行人生产、销售、财务人员进行了访谈,并对影响产品销售价格 和委托加工成本的因素进行了分析;

查阅了中国染料工业协会有机颜料专业委员 会出具的《证明》 (中染协颜字[2018]第06 号)等文件.根据上述核查结果,发 表核查意见如下:

(一)说明参股鞍山辉虹的原因和背景;

各股东持股是否真实,是否存在 代持情形,是否存在一致行动情形;

鞍山辉虹的实际控制人及认定依据,主要 经营决策者和决策程序;

1.发行人参股鞍山辉虹的原因和背景: (1)发行人参股鞍山辉虹的背景如下: 经本所律师核查,1992 年,腾鳌经济开发区设立,2006 年,发行人成为开 北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 (十一)

5 发区内第一家精细化工企业,为加快发展开发区,当地政府鼓励惠丰投资利用自 身条件协助政府进行精细化工产业方面的招商引资, 并通过惠丰投资投资建设了 配套污水处理设施,目前开发区已经引进了海城市泰利橡胶助剂有限公司、鞍山 润德精细化工有限公司、鞍山辉虹、辽宁奥亿达新材料有限公司、辽宁众力精细 化工有限公司和辽宁麦格尼科技有限公司等企业, 逐渐推动精细化工产业成为鞍 山市重点发展产业之一.

2013 年11 月,为寻求长期稳定的产品供应渠道,通过腾鳌经济开发区招商 引资,李武、张鹰、梁旭东等人选择在腾鳌经济开发区设立鞍山辉虹.2015 年11 月,由于看好鞍山辉虹的产品和发展前景,发行人通过增资的方式参股鞍山 辉虹. (2)发行人参股鞍山辉虹的原因如下: 第一,看好鞍山辉虹的未来发展前景.鞍山辉虹主要产品为稠环类颜料橙、 稠环类还原红等,该等产品具有良好的市场前景,参股能够分享投资收益. 第二,产品存在互补.报告期内,发行人主要生产苯并咪唑酮系列等高性能 有机颜料产品,最终应用于儿童玩具、食品包材、汽车、工程机械、船舶、集装 箱、建筑装饰等,价格 10-30 万元/吨不等,产量从百吨到千吨级.鞍山辉虹主要 产品颜料橙属于高端特种颜料,价格 40-60 万元/吨,主要应用于印钞、食品药品 包材和军用帐篷、军用迷彩服等特殊领域. 2.各股东持股真实,不存在代持及一致行动情形 截至本《补充法律意见》出具之日,鞍山辉虹全部股东及出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李武 861.00 24.89 ........