PDF《湖南华菱钢铁股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用的可...》

证券代码:

000932 股票简称: 华菱钢铁 公告编号: 2008-109 湖南华菱钢铁股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

为促进公司持续稳定发展, 湖南华菱钢铁股份有限公司拟向特定对象非公开 发行 A 股股票.为保证本次发行股票所筹集资金合理、安全、高效的运用,公 司董事会编制了本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告.

一、释义 本报告中,下列简称具体指: 本公司、公司或华菱钢铁 指湖南华菱钢铁股份有限公司 华菱集团 指湖南华菱钢铁集团有限责任公司,本公司第一大股东 安赛乐-米塔尔 指ArcelorMittal,本公司第二大股东 米塔尔钢铁公司 指ArcelorMittal 的前身,本公司原第二大股东 华菱湘钢 指湖南华菱湘潭钢铁有限公司,本公司的控股子公司 华菱涟钢 指湖南华菱涟源钢铁有限公司,本公司的控股子公司 华菱连轧管 指衡阳华菱连轧管有限公司,本公司的控股子公司 本次发行 指湖南华菱钢铁股份有限公司本次非公开发行股票行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会

二、公司简介 华菱钢铁是

1999 年4月29 日经湖南省人民政府湘政发[1999]58 号文批准, 由华菱集团作为主发起人,联合长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆有限公司、湖 南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起,采取发起方式设立的股份 有限公司.1999 年7月5日,经中国证监会证监发行字[1999]75 号文批准,公 司向社会公开发行 20,000 万股社会公众股.1999 年8月3日,公司股票在深圳 证券交易所挂牌上市.

1 2002 年3月11 日,经中国证监会证监发字[2001]74 号文批准,公司新增发 行股份 20,000 万股.

2004 年7月16 日,经中国证监会证监发字[2004]114 号文批准,公司向社 会公开发行

20 亿元可转换公司债券.

2005 年1月14 日, 公司控股股东华菱集团与米塔尔钢铁公司 (安赛乐-米塔 尔的前身)签订了《股份转让合同》 ,经国务院国有资产监督管理委员会、国家 发展和改革委员会及国家商务部批准, 并经中国证监会审核准予了米塔尔钢铁公 司对华菱钢铁全体股东全面要约收购的豁免申请,华菱集团将其持有的公司 1,312,500,000 股国有法人股中的 647,423,125 股转让给米塔尔钢铁公司.2005 年10 月10 日,双方办理完成了上述股权转让的过户手续.

2006 年3月1日,公司完成了股权分置改革工作.

2007 年12 月27 日,经中国证监会证监发行字[2007]415 号《关于核准湖南 华菱管线股份有限公司非公开发行的通知》核准,公司以非公开发行的方式向公 司前两大股东华菱集团和安赛乐-米塔尔非公开发行 52,000 万股. 截至

2008 年9月30 日,公司的股本结构如下: 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 国有股东 928,560,875 33.92% 安赛乐-米塔尔 外资股东 903,939,125 33.02% 社会公众股 其它 905,150,025 33.06% 总股本 2,737,650,025 100.00% 公司主营钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀 锌板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售. 公司最近三年及一期的主要财务数据(2008 年9月30 日的财务数据未经审 计)如下:

2008 年9月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 总资产(万元) 5,697,297.97 4,842,243.95 3,800,261.70 3,335,892.91 归属于母公司所有者权益 合计(万元) 1,478,591.23 1,491,107.99 975,728.18 838,159.24 资产负债率(合并) 70.60% 62.16% 66.24% 66.86% 每股净资产(元) 5.40 5.45 4.44 4.07

2008 年1-9 月2007 年度

2006 年度

2005 年度

2 营业收入(万元) 4,413,523.49 4,384,396.76 3,410,490.61 2,858,948.90 归属于母公司所有者的净 利润(万元) 124,100.85 161,242.18 106,901.40 54,718.06 每股收益(元) 0.45 0.73 0.49 0.26 净资产收益率(全面摊薄 %) 8.39 10.81 10.96 6.50

三、本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析 本公司为实现成为钢材产品整体解决方案综合服务商, 进入世界一流钢铁企 业行列的战略发展目标, 十五 以来,分阶段实施了大规模的技术改造. 十五 期间(2000 年~2004 年)为生产设备大型化改造阶段,主要任务是工艺结构调 整和小型设备大型化,先后建成了薄板坯连铸连轧工艺装备、大口径无缝钢管连 轧机组等重点建设项目,并相应淘汰了小电炉、小转炉,以连轧工艺替代了二火 成材工艺,万元产值能耗由

2000 年的 5.42 吨/万元下降到 2.25 吨/万元. 十五 末期至 十一五 中期(2004 年~2007 年)为产品结构调整阶段,主要任务是产 品结构调整,增加高技术含量、高附加值的 双高 产品比重,重点完成了涟钢薄 板冷连轧、衡管 Ф340mm 大无缝、湘钢宽厚板三项工程,实现了公司产品由线、 棒材向板材和管材的转变, 板管 (带) 比从

2004 年初的 9%提高到

2007 年的 53%, 产品结构迅速优化,整体盈利能力大大增强. 但由于工艺结构和历史形成的格局,公司还需进一步提高技术创新能力,逐 步增加在同行业有重大影响的先进技术和产品,提高产品档次,增强市场竞争能 力.为此,公司决定 十一五 末期和 十二五 中期的发展重点是产品升级和技术 创新,发展战略是:发展循环经济,促进节能减排,以引进消化安赛乐-米塔尔 先进技术为核心,逐步形成具有自身特色的核心技术体系和技术创新能力,通过 推行精品战略和差异化战略,加快产品结构的战略性调整,向高附加值、高技术 含量、替代进口和终端产品进军,形成具有较强市场竞争力的产品序列. 本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目是公司实现上述战略目标的关 键性举措,旨在通过新一轮产品结构调整,淘汰落后产能,推进产品升级,逐步 生产高等级冷、热轧超薄板、高强船板、大口径无缝钢管等在同行业有重大影响 和市场急需的高附加值钢材产品.同时,应用环保节能技术,实现节能减排,有 效降低生产成本,提高核心竞争能力,促进公司全面可持续发展创造必要条件.

3

(一)华菱集团以其持有的华菱湘钢 5.48%股权和华菱涟钢 5.01%股权作 价人民币 11.20 亿元认购本次非公开发行股票

1999 年,华菱集团以自身的一部分优质资产作为主发起人发起设立了本公 司,同年公司完成首次公开发行股票并上市.由于历史原因,公司与华菱集团之 间的关联交易较多.为减少关联交易,提高运作规范水平,公司从

2003 年开始 实施了以资产重组和收购华菱集团优质资产的方式, 渐进式实现华菱集团钢铁主 业资产整体上市的发展计划.

2008 年4月,公司用非公开发行股票募集的资金,完成了对华菱集团持有 的华菱湘钢 12.27%股权、华菱涟钢 6.23%股权和华菱薄板 10.55%股权的收购. 收购后公司在华菱湘钢和华菱涟钢的持股比例分别由 81.69%和88.32%均提高到 约95%,并使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司. 本次非公开发行股票, 华菱集团拟以其持有的华菱湘钢 5.48%股权和华菱涟 钢5.01%股权作价 11.20 亿元认购股票,实施完成后华菱湘钢和华菱涟钢将成为 本公司的全资子公司,一方面,可彻底完成对该部分核心资源的整合,完善公司 产品生产链,增强产品的市场竞争力,提高公司的整体盈利能力;

另一方面可完 善 战略控制,业务协同 的母子公司管控模式,为公司下一步产品升级提供一个 完整的载体.

1、华菱湘钢

2004 年12 月24 日,经公司

2004 年第二次临时股东大会批准通过,公司以 湘钢事业部全部实物资产和持有的湖南湘钢华光线材有限公司 75%的股权作为 出资,与湘钢集团合资组建了湖南华菱湘潭钢铁有限公司.成立时,华菱湘钢注 册资本为

20 亿元,公司持有 79.9%的股权.

2006 年, 公司对华菱湘钢进行增资, 华菱湘钢注册资本增加至 21.9512 亿元, 公司持有华菱湘钢的股权比例达到 81.69%.

2008 年4月底前,公司用

2007 年度非公开发行募集资金收购华菱集团所持 有华菱湘钢 12.27%的股权,并以募集资金 625,47.50 万元对华菱湘钢进行增资, 华菱湘钢注册资本增加至 241,936 万元,公司持有华菱湘钢的股权比例达到 94.52%.

4 华菱湘钢是国家重点扶持的

512 家国有大中型企业之一,主要产品有线材、 宽厚板、方钢坯、圆管坯、圆钢、高精度碳结圆钢、螺纹钢筋、PC 钢丝和 PC 钢绞线、商品钢丝、钢丝绳、镀锌钢绞线、生铁、焦炭、焦化副产品、耐火制品、 水泥、水渣等.其中有

12 种产品分别获国家、冶金行业、省优质产品称号.高 线盘条和矿用钢丝被评为湖南省名牌产品,均已通过国家产品质量认证;

电铲钢 丝绳荣获国家银质奖、实物质量 金杯奖 .产品行销全国及出口到美国、日本、 欧洲、韩国,2004 年线材出口居全国第一. 华菱湘钢

2007 年产钢

548 万吨、生铁

548 万吨、钢材

475 万吨,实现营业 收入约

203 亿元,利润总额约

14 亿元,归属于母公司所有者的净利润约 13.37 亿元.目前,华菱湘钢正在进行新一轮结构调整,大力推进优钢的升级,单一线 棒材向板材等多领域转变.公司规划到

2012 年,实现营业收入

370 亿元,利润

20 亿元,利税

42 亿元.

2、华菱涟钢

2005 年5月31 日,经公司

2004 年年度股东大会审议通过,公司将持有华 菱薄板 89.45%的股权和公司涟钢事业部的全部资产与涟钢集团的部份优质资产 进行重组,设立湖南华菱涟源钢铁有限公司.成立时,华菱涟钢注册资本为

20 亿元,公司持有华菱涟钢 88.32%的股权.

2008 年4月底前,公司用

2007 年度非公开发行募集资金收购华菱集团所持 有华菱涟钢 6.23%的股权, 并以募集资金 17,512 万元对华菱涟钢进行增资, 华菱 涟钢注册资本增加至 21.7512 万元,公司持有华菱涟钢的股权比例达到 94.99%. 华菱涟钢是国家重点支持发展的

300 家工业企业之一, 国家一级计量企业和 特级信用企业,湖南省

6 家特大型工业企业之一,湖南省首家、国内钢铁行业第 四家荣获 全国质量管理奖 的企业.其主要产品包括钢材、热冷轧超薄板卷等. 华菱涟钢

2007 年产钢

455 万吨、生铁

427 万吨、钢材

433 万吨,实现营业 收入约

166 亿元,利润总额约

6 亿元,归属于母公司所有者的净利润约为 5.01 亿元.目前,华菱涟钢正在进行一系列的技术改造,大力推进产品升级,向汽车 板、硅钢等高附加值的产品领域进军,使板带比达到 85%以上,精品板材占板材 的50%以上,成为我国的精品板材生产基地之一.

(二)募集资金现金部分投资项目

5 本次非公开发行股票募集资金现金部分投资项目具体如下: 总投资额 拟使用募集项目额 项目名称 (万元) 比例 金额(万元) 实施方式 华菱涟钢-产品结构调整 高炉改造工程项目 167,204.00 32.89% 55,000.00 以募集资金 55,000.00 万元对 华菱涟钢增资,由华菱涟钢实 施该项目 华菱湘钢-产品升级三号 热处理生产线项目 57,262.54 78.59% 45,000.00 华菱湘钢-150 吨/小时干 熄焦技术改造项目 24,202.74 41.32% 10,000.00 华菱湘钢-75 吨/小时干熄 焦和焦化废水深度处理 及回用技术改造项目 24,214.72 41.30% 10,000.00 以募集资金 65,000.00 万元对 华........