PDF《资产的公告》

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600019 股票简称: 宝钢股份 公告编号: 临2007-029 -1- 关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关 资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示 交易内容:向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关 资产;

回避事宜:全体关联董事回避表决本议案,全体非关联董事表决 同意本议案;

一、交易概述 为满足宝山钢铁股份有限公司(以下简称 股份公司 )新一轮板 材发展规划的需求,快速扩大公司宽厚板产能,发挥产线协同效益, 完善股份公司宽厚板产品配套, 提升产品竞争力, 股份公司拟向宝钢 集团上海浦东钢铁有限公司收购其罗泾项目相关资产, 包括固定资产 和在建工程,不包括相关负债. 罗泾项目相关资产主要包括:一套 COREX-C3000 熔融还原炉、一套150 吨转炉、精炼设施(包括 RH、LF 炉) ,一套板坯连铸机、一套 4200mm 中厚板轧机,以及自备发电站、动力设备及动力管网及其他 配套设施和固定资产. 中瑞华恒信会计师事务所、 中资资产评估有限公司分别对罗泾项 目相关资产进行了审计和评估.

二、交易方介绍 1.出售方:宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司(以下简称 浦钢公司 )为宝钢 集团有限公司(以下简称 集团公司 )的全资子公司,注册资本为 人民币 314,473.67 万元,法定代表人:蒋立诚,是本公司的关联公 司. 股票代码:

600019 股票简称: 宝钢股份 公告编号: 临2007-029 -2- 经营范围:金属材料生产加工及原辅料,科技开发,实业投资, 国内贸易(除专项规定) ,对外经贸部批准的进出口业务,工业气体 (包括乙炔) ,机械,电器,仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试、修理等. 截止

2006 年12 月31 日,浦钢公司总资产 1,113,217.30 万元, 净资产 356,123.42 万元;

2006 年度实现主营业务收入 822,578.95 万元,净利润 8,422.41 万元. 2.收购方:宝山钢铁股份有限公司 股份公司为宝钢集团的控股子公司,注册资本 175.12 亿元,法 定代表人:艾宝俊. 经营范围:钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产,码头、 仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和 技术管理咨询服务,汽车修理,商品和技术的进出口,[有色金属冶 炼及压延加工, 工业炉窑, 化工原料及产品的生产和销售, 金属矿石、 煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务,水路货运代理,水路货运 装卸联运,船舶代理,国外承包工程劳务合作,国际招标,工程招标 代理,国内贸易,对销,转口贸易,废钢,煤炭,燃料油,化学危险 品(限批发)](限分支机构经营). 截止

2006 年12 月31 日, 宝钢股份总资产 15,105,957.87 万元, 净资产8,196,054.59 万元;

2006 年度实现主营业务收入15,779,146.56 万元,净利润 1,301,026.45 万元.

三、交易标的基本情况 1.背景 浦钢公司原地处上海浦东周家渡地区, 厂区所占用土地处于上海 市世博会用地范围内, 集团公司按照上海市城市整体规划以及自身发 展的需要,决定将浦钢公司搬迁至宝山罗泾地区,并重新规划建设. 在此次搬迁中,浦钢公司结合宝钢总体发展规划, 进行产品结构 优化和工艺装备的更新升级,主导产品为市场紧缺的高技术含量、高 附加值的特种专用中厚板、船板等. 浦钢搬迁罗泾工程项目(以下简称 罗泾工程项目 )于2005 年6月13 日经国家发展和改革委员会以发改工业[2005]1023 号文《国 家发展改革委关于宝钢集团上海浦东钢铁有限公司搬迁工程项目核 股票代码:

600019 股票简称: 宝钢股份 公告编号: 临2007-029 -3- 准的批复》批准立项,同年

6 月正式开工建设.2007 年11 月8日, 罗泾工程项目冶炼系统正式投产出铁,预计

2008 年3月罗泾工程项 目4.2 米宽厚板轧机投产. 2.工艺与装备 罗泾工程项目首次采用 C3000 型COREX 炼铁工艺和技术装备, 该 技术是世界钢铁工业的前沿高新技术,直接用煤和矿生产铁水, 不需 要炼焦和烧结工序,在环保方面具有明显优势,属清洁生产工艺,其 主要装备包括:一套 COREX-C3000 熔融还原炉,一套 150t 转炉及精 炼设施以及厚板连铸机和 4.2 米厚板轧机. 3.规模 罗泾相关资产设计产能为铁水

150 万吨、 连铸坯 152.5 万吨、宽 厚板

160 万吨. 4.产品结构 罗泾项目相关资产产品主要定位于特殊专用板和结构板、 锅炉容 器板、船板,设计产品结构如下: 产品 主要品种 规模(万吨) 比例 特殊专用板 超高强结构板、高强韧容器板、 中低温压力容器板、低磁钢板、 海洋平台钢板

18 11.3% 结构板 桥梁板、建筑结构板

39 24.4% 锅炉容器板 容器板、锅炉板

11 6.9% 船板 普通船板、高强度船板

90 56.3% 其他

2 1.3% 合计

160 100.0% 5.资产状况 根据具有从事证券业务资格的中瑞华恒信会计师事务所出具的 中瑞华恒信专审字[2007]第1029 号《审计报告》 ,截止

2007 年9月30 日,浦钢公司罗泾项目相关资产账面值为 125.54 亿元,根据具有 从事证券业务资格的中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2007) 第319 号 《宝钢集团上海浦东钢铁有限公司拟对外出售罗泾项目相关 资产资产评估报告书》 ,截止

2007 年9月30 日,在持续经营前提下 股票代码:

600019 股票简称: 宝钢股份 公告编号: 临2007-029 -4- 罗泾项目相关资产评估值为 130.3 亿元. 截止

2007 年9月30 日,罗泾项目相关资产经审计账面值如下: 单位:亿元 项目 账面价值 累计折旧 账面净值 在建工程 125.38 125.38 固定资产 0.29 0.13 0.16 合计 125.67 0.13 125.54 截止

2007 年9月30 日, 罗泾项目相关资产经成本法评估的结果 如下: 单位:亿元 项目 账面价值 评估值 增减值 增值率 固定资产 0.16 0.21 0.05 29.3% 在建工程 125.38 130.10 4.72 3.8% 合计 125.54 130.30 4.76 3.8% 6.土地使用权 罗泾工程项目全部占地面积为 322.8 万平方米, 为世博会迁建用 地和罗泾工程项目配套用地,由于罗泾工程项目还处于建设阶段,上 述用地尚不具备办理相关权证的条件,故不纳入此次收购范围, 后续 将由股份公司直接办理相关的土地出让手续并获得房地产权证. 就上述土地, 浦钢公司已支付了一定的前期费用, 但尚未支付土 地出让金.如本公司收购罗泾项目相关资产, 需要承担上述未支付的 土地出让金, 并补偿浦钢公司截至目标资产评估基准日已支付的前期 费用.经初步估算,该等费用合计约

28 亿元.宝钢集团有限公司已 向本公司承诺,如本公司收购罗泾项目相关资产, 则在该等费用实际 发生金额超过

28 亿元时, 超过部分由宝钢集团有限公司和/或浦钢公 司承担.

四、定价政策和定价依据 本次收购对价为资产评估价值 130.3 亿元 (最终以经备案的资产 评估价值为准,下同) . 罗泾项目相关资产的收购价格将根据评估基准日至交割日账面 股票代码:

600019 股票简称: 宝钢股份 公告编号: 临2007-029 -5- 净值变化进行调整. 收购总价=收购对价+对价调整额 预计罗泾工程项目后续投入及固定资产变动引起的对价调整额 约12.5 亿元,则收购总价预计将在 142.8 亿元左右. 本次收购采用五年分期免息付款方式,每年支付总价款的 20% (约28.57 亿元) ,首期付款日为协议生效后

5 个工作日内,后四期 从2009 年开始, 每年

12 月31 日支付,至2012 年12 月31 日全部支 付完毕.

五、交易目的和交易对股份公司的影响 1.快速扩大公司宽厚板产能 我国中厚板表观消费量将有较大增长,预计到

2012 年中厚板需 求总量将由现在的 4000余万吨增加到近 8000万吨, 在中厚板需求中, 重点品种如船板、 管线钢、 特殊专用板等高端产品的需求增长尤其迅 速,中厚板市场呈现快速成长态势. 在需求快速增长的同时,国内宽厚板产能也迅速扩张, 未来新增 轧机宽度集中在 3-5 米之间, 但4米以下轧机产能仍占据主导地位. 股份公司现有宽厚板生产线一套,产能

180 万吨, 主要定位于高 钢级、厚规格管线钢及高等级船板,在超宽、特厚规格及高钢级产品 上具有较大的优势,但在规模及产品系列上还需完善. 面对宽厚板需 求和供给同步快速发展的局面,股份公司必须加快扩大宽厚板规模, 进一步强化品种和配套优势,巩固市场主导地位. 罗泾项目相关资产产品主要定位船板、 高强高韧容器板以及特........