PDF《二重集团（ 二重集团（德阳）》

1 证券代码:

601268 证券简称: 二重重装 公告编号: 临2010-062 二重集团 二重集团 二重集团 二重集团( ( ( (德阳 德阳 德阳 德阳) ) ) )重型装备股份有限公司 重型装备股份有限公司 重型装备股份有限公司 重型装备股份有限公司 关于控股股东认购非公开发行 关于控股股东认购非公开发行 关于控股股东认购非公开发行 关于控股股东认购非公开发行 A 股股票的关联交易公告 股股票的关联交易公告 股股票的关联交易公告 股股票的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示: 交易内容 公司拟向包括控股股东中国第二重型机械集团公司(以下简称 中国二重 )在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过 40,000 万股 A 股普通股,中国二重拟认购金额不低于 100,000 万元、不超 过250,000 万元, 其中以中国二重拨入二重重装的国有资本经营预算 和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购股份的金额为 99,488 万元(下称 债权认购 ) .2010 年11 月15 日,双方签署 《附生效条件的股份认购合同》 .由于中国二重为公司的控股股东, 本次交易构成关联交易. 关联董事回避事宜 公司于

2010 年11 月15 日召开第一届董事会第二十九次会议, 审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 、 《关于 公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 、 《关于与中国第二重型机械

2 集团公司签署的议案》 、 《关于公司本 次发行涉及重大关联交易事项的议案》及《关于豁免中国二重以要约 方式增持股份的议案》 等关联交易相关议案. 在上述议案进行表决时, 关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权,也未代理其他董事行 使表决权. 其余

6 位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述 议案. 交易目的及对本公司影响 本次交易为公司的重点项目建设提供资金支持, 有利于公司产业 布局调整、产品结构优化,以及自主技术创新能力的提升,以真正实 现全面提升公司生产技术能力和核心竞争力, 并且有利于改善公司资 本结构、增强公司财务稳健性. 交易的审核 本次发行需在获得国务院国有资产监督管理委员会(以下简称 国务院国资委 )的批准后,提请公司股东大会审议通过,并经中 国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )核准后方可实施. 与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决. 一一一

一、 、 、 、关联交易概述 关联交易概述 关联交易概述 关联交易概述

(一)公司拟向包括控股股东中国第二重型机械集团公司(以下 简称 中国二重 )在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过 40,000 万股 A 股普通股, 中国二重拟认购金额不低于 100,000 万元、 不超过 250,000 万元, 其中以中国二重拨入二重重装的国有资本经营

3 预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购股份的金 额为 99,488 万元(下称 债权认购 ) .2010 年11 月15 日,双方 签署《附生效条件的股份认购合同》 .由于中国二重为公司的控股股 东,根据《上海证券交易所股票上市规则》 ,上述交易构成关联交易.

(二) 公司于

2010 年11 月15 日召开第一届董事会第二十九次 会议,审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 、 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 、 《关于与中国第二重 型机械集团公司签署的议案》 、 《关于 公司本次发行涉及重大关联交易事项的议案》及《关于豁免中国二重 以要约方式增持股份的议案》等关联交易相关议案,同意公司与中国 二重的上述交易. 上述关联交易及双方签署的《附生效条件的股份认购合同》在提 交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可, 董事会审议 关联交易相关议案时, 独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意 见.

(三)本次发行需在获得国务院国资委的批准后,提请公司股东 大会审议通过,并经中国证监会的核准后方可实施.与本次发行有利 害关系的关联股东将在股东大会上回避表决. 二二二

二、 、 、 、关联方介绍 关联方介绍 关联方介绍 关联方介绍 中国二重的前身是中国第二重型机器厂,始建于

1958 年,1971 年全面投产.目前中国二重归属国务院国资委管理,是国务院国资委

4 100%控股的国有企业. 中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区,注册资本为 58,000 万元,法定代表人石柯.目前,中国二重作为一家控股型公司对其控 制的企业进行股权管理,除控股本公司以外,还控股经营军品业务的 万航模锻厂与其他辅业公司,中国二重不直接从事具体经营业务. 中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重 点骨干企业.1993 年被国家确定为全国

120 家试点企业集团,1995 年被国家确定为

57 家计划单列企业集团,1999 年被中央列为

53 户 关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业,是中国

21 家重大装 备国产化基地之一,2008 年被科学技术部、国务院国资委和全国总 工会确定为国家级创新型试点企业. 截至

2009 年12 月31 日,中国二重经审计的合并总资产 18,878,520,315.12 元,归属于母公司股东的净资产2,628,680,911.42 元,2009 年度归属于母公司股东的净利润365,249,687.96 元. 截至本公告发布之日,中国二重持有本公司 103,564 万股股票, 占本公司总股本的比例为 61.28%,为本公司控股股东. 三三三

三、 、 、 、关联交易标的 关联交易标的 关联交易标的 关联交易标的 中国二重拟认购金额不低于 100,000 万元、不超过 250,000 万元,其中债权认购股份的金额为 99,488 万元.

5 四四四

四、 、 、 、关联交易合同的主要内容 关联交易合同的主要内容 关联交易合同的主要内容 关联交易合同的主要内容

(一)认购方式和数量 1.1 中国二重拟认购公司本次非公开发行的部分 A 股股票,其中: 1.1.1 以其拨入公司的国有资本经营预算和项目投资补助资金 尚未转增资本而形成的债权认购部分股份;

1.1.2 以现金方式认购部分股份. 1.2 中国二重同意认购金额不低于 100,000 万元、不超过 250,000 万元,其中债权认购股份的金额为 99,488 万元.

(二)定价原则和认购价格 2.1 本次非公开发行股票的认购价格不低于发行人董事会所确 定的本次非公开发行定价基准日前

20 个交易日发行人 A 股股票交易 均价的 90%,计算公式为: 定价基准日前

20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日 A 股股票交 易总量 2.2 在前述发行底价基础上, 最终发行价格由董事会根据股东大 会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,根据 中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定. 2.3 中国二重不参与本次非公开发行定价的竞价过程, 但承诺接 受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购. 2.4 如公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期

6 间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的,本次发行底价将相应 调整.

(三)限售期 中国二重认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行 结束之日起

36 个月内不得转让.........