PDF《中国第一重型机械股份公司》

中国第一重型机械股份公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构(主承销商) 二零一七年十月 董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

刘明忠 马克 潘朝明 王岭 杨清 胡建民 王秋明 翁亦然 中国第一重型机械股份公司 年月日释义.1

第一节 本次发行的基本情况

2

一、上市公司基本情况.2

二、本次发行履行的相关程序.2

三、本次发行股票的基本情况.4

四、发行对象的基本情况

5

五、本次发行的相关机构

8

第二节 本次发行前后公司相关情况对比.10

一、本次发行前后前

10 名股东变动情况

10

二、本次非公开发行股票对本公司的影响.11

第三节 保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见13

第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.14

第五节 有关中介机构声明

15

第六节 备查文件.20

一、备查文件目录.20

二、备查文件地点.20

1 释义在本文中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人、公司、中国一重 指 中国第一重型机械股份公司 控股股东、一重集团 指 中国第一重型机械集团公司 实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次发行、本次非公开发行 指 公司向中国第一重型机械集团公司发行319,782,927股每 股面值1.00元的人民币普通股(A股) 定价基准日 指 公司第三届董事会第九次会议决议公告日,即2016年9月 6日 发行对象、认购方、认购人 指 中国第一重型机械集团公司 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 中国第一重型机械股份公司章程 保荐机构、主承销商、国泰君 安指国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 审计机构、验资机构 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 交易日 指 上海证券交易所的营业日

2

第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况 注册名称: 中国第一重型机械股份公司 英文名称: China First Heavy Industries 法定代表人: 马克 成立日期:

2008 年12 月25 日 住所: 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路

9 号 统一社会信用 代码: 91230200710935767F 经营范围: 压力容器(仅限单层) ,第三类低、中压容器.重型机械 及成套设备、金属制品的设计、制造、安装、修理;

金 属冶炼及加工;

金属材料、矿产品的销售;

工业气体制 造及销售;

冶金工程设计;

技术咨询服务;

承包境外成 套工程及境内国际招标工程;

进出口业务.

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策过程

2016 年9月5日,发行人第三届董事会第九次会议审议通过了本次非公开 发行有关议案.

2016 年10 月11 日,发行人

2016 年第二次临时股东大会,审议通过了本 次非公开发行有关议案.

2017 年9月28 日, 发行人

2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于延 长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案.

3

(二)本次发行的监管部门核准过程

2016 年9月12 日,国防科工局作出《国防科工局关于中国第一重型机械 股份公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》(科工计[2016]969 号), 同意发行人本次发行方案. 本次发行已取得《涉军企事业单位改制重组上市及上 市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定所需取得的批准.

2016 年9月30 日,国务院国资委作出《关于中国第一重型机械股份公司 非公开发行 A 股股票有关问题的批复》(国家产权[2016]1103 号),同意发行 人本次发行方案.本次发行已取得国资委

125 号文规定所需取得的批准.

2017 年8月2日,中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议,审核通 过了发行人非公开发行股票的申请.

2017 年9月29 日,发行人公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关 于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2017]1645 号),核准发行人非公开发行不超过 319,782,927 股新股.

(三)募集资金到账和验资情况

2017 年10 月9日,发行人和主承销商向中一重集团发出《缴款通知书》 , 通知投资者将认购款划至保荐机构/主承销商指定的收款账户. 截至

2017 年10 月11 日, 一重集团已将认购资金全额汇入保荐机构国泰君 安指定的收款账户.

2017 年10 月12 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环 验字(2017)

020026 号《验资报告》 .根据该报告,截至

2017 年10 月11 日止, 本次非公开发行股票申购资金专用账户, 即主承销商在中国建设银行上海市分行 营业部开立的

31050136360000001963 号账户已收到中国一重本次非公开发行 股票申购资金总额为人民币壹拾伍亿伍仟零玖拾肆万柒仟壹佰玖拾伍元玖角伍 分(RMB1,550,947,195.95 元) .

2017 年10 月12 日,国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余 额划转至发行人开立的本次募集资金专户内.

4 2017 年10 月13 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环 验字(2017)020027 号《验资报告》 .根据该报告,截至

2017 年10 月12 日止,发行人已向中国第一重型机械集团公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票319,782,927 股,发行价格为每股人民币 4.85 元,募集资金总额为人民币 1,550,947,195.95 元,扣除保荐承销费、法律顾问费、验资费等发行费用人民币 11,280,290.03 元(含增值税进项税额人民币 576,792.45 元) ,实际募集资金净 额为人民币 1,540,243,698.37 元,其中新增注册资本为人民币 319,782,927.00 元,资本公积为人民币 1,220,460,771.37 元. 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用.

(四)股份登记托管情况 本次发行新增股份已于

2017 年10 月25 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜.

三、本次发行股票的基本情况

1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股) .

2、每股面值:人民币 1.00 元.

3、发行数量:本次非公开发行股票的数量为 319,782,927 股,全部采取向 特定对象非公开发行的方式.

4、发行定价方式及发行价格:本次非公开发行股票的定价基准日为发行人 第三届董事会第九次会议决议公告日,即2016 年9月6日.本次非公开发行股 票的发行价格为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即4.85 元/股. 定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量.

5、募集资金量 本次发行募集资金总额为 1,550,947,195.95 元,扣除保荐承销费、法律顾 问费、验资费等发行费用人民币 11,280,290.03 元(含增值税进项税额人民币

5 576,792.45 元) ,实际募集资金净额为人民币 1,540,243,698.37 元.

6、限售期 本次非公开发行完成后, 一重集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起

36 个月内不得转让.

四、发行对象的基本情况

(一)发行对象及认购情况 本次发行股票数量为 319,782,927 股,各认购对象的认购情况具体如下: 序号 认购对象 认购金额(元) 认购数量(股) 占发行后总 股本比例

1 一重集团 1,550,947,195.95 319,782,927 4.66% 合计 - 1,550,947,195.95 319,782,927 4.66%

(二)发行对象情况介绍

1、一重集团 (1)一重集团概况 公司名称:中国第一重型机械集团公司 注册地址:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西 法定代表人:刘明忠 注册资本:2,334,942,190.68 元 统一社会信用代码:912302001285125661 公司类型:全民所有制 成立日期:1960 年6月2日(2)股权关系 截至本报告签署日,一重集团股权控制关系如下:

6 (3)主营业务及经营成果 一重集团是目前国务院国资委管理的中央企业中的

53 户涉及国家安全和国 民经济命脉国有重要骨干企业之一,是国务院国资委 100%控股的国有独资企业, 注册资本 233,494.22 万元.截至目前一重集团本身并不从事具体生产经营,除 持有中国一重 63.88%股权外,一重集团不存在其他全资或控股子公司. (4)最近一年及一期简要财务报表 一重集团最近一年一期的主要财务数据(合并报表)如下所示: 单位:万元 项目

2017 年6月30 日2016 年12 月31 日 资产总额 3,704,285.34 3,437,548.46 负债总额 2,369,152.12 2,104,734.48 所有者权益 1,335,133.22 1,332,813.98 项目

2017 年1-6 月2016 年度 营业收入 398,634.46 320,451.11 利润总额 3,950.43 -547,362.58 净利润 1,956.51 -573,001.70 归属于母公司所有者的净利润 1,957.88 -350,142.43 注:2016 年12 月31 日数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

2017 年1-6 月数据未经审计.

7 (5)发行对象及其主要负责人最近五年受处罚情况 一重集团及其负责人最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁. (6)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后, 发行人与控股股东一重集团及关联方之间的业务关系、管 理关系不会发生重大变化,也不会产生新的关联交易和同业竞争. (7)最近一年一重集团与发行人的重大交易情况 最近一年, 除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外,发行人与发行 对象及其他关联方未发生其他重大关联交易. (8)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排 本次发行完成后, 如一重集团及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交 易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的 前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务.

(三)关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查 本次非公开发行的认购对象为一重集团,为发行人控股股东,实际控制人为 国务院国资委,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金 或私募基金管理人, 不需要按照相关法律法规履行私募投资基金备案或私募基金 管理人登记程序.

(四)关于本次发行对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行) 》的要求,主承销商须开展投资 者适当性管理工作. 投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又 划分为当然机构专业投资者(A 类) 、法人或机构专业投资者(B 类) 、自然人专 业投资者(C 类) 、认定法人或机构专业投资者(D 类)及认定自然人专业投资 者(E 类) 等5个类别. 普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1 (保守型) 、 C2(谨慎性) 、C3(稳健型) 、C4(积极型) 、C5(激进型)等五种级别.

8 本次中国一重非公开发行风险等级界定为 R3(中等风险)级.专业投资者 和普通投资者中 C3(稳健型)及以上的投资者均可参与. 本次中国一重发行对象一重集团已提交相应核查材料, 其核查材料符合主承 销商的核查要求,独立财务顾问(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适 当性核查结论为: 序号发行对象名称 投资者分类 产品风险等级与 风险承受能力是 否匹配

1 一重集团 普通投资者 C4(积极型) 是 经核查,上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》 、 《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引(试行) 》等规定.

五、本次发行的相关机构

(一)保荐机构/主承销商 名称:国泰君安证券股份有限公司 办公地址:上海市浦东新区银城中路

168 号上海银行大厦

29 楼 法定代表人:杨德红 保荐代表人:洪华忠、张信 项目协办人:刘进华 其他经办人员:贺南涛、王拯东、赵崇安、蔡至欣

(二)发行人律师 名称:北京市嘉源律师事务所 办公地址:北京市复兴门内大街

158 号远洋大厦 F408 负责人:郭斌 经办律师:吴俊霞、吕丹丹

9

(三)审计机构 名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址:武汉市武昌区东湖路

169 号2-9 层 执行事务合伙人:石文先 签字会计师:闫丙旗、李玉平

(四)验资机构 名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址:武汉市武昌区东湖路

169 号2-9 层 执行事务合伙人:石文先 签字会计师:闫丙旗、李玉平

10

第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前

10 名股东变动情况

(一)本次发行前的前

10 名股东情况 本次发行前,截至

2017 年6月30 日,发行人前十大股东情况如下: 股东名称 股东性质 持股数(股) 持股比例 股份性质 中国第一重型机械集团公司 国有法人 4,060,780,961 62.11% 流通股 中国证券金融股份有限公司 境内一般法人 88,493,032 1.35% 流通股 中国华融资产管理股份有限公司 国有法人 61,153,849 0.94% 流通股 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 40,825,500 0.62% 流通股 林富英 境内自然人 15,713,604 0.24% 流通股 薛卓丹 境内自然人 11,646,100 0.18% 流通股 许锡龙 境内自然人 10,566,091 0.16% 流通股 周伟青 境内自然人 9,020,868 0.14% 流通股 中欧基金-农业银行-中欧中证 金融资产管理计划 其他 8,038,800 0.12% 流通股 易方达基金-农业银行-易方达 中证金融资产管理计划 其他 8,038,800 0.12% 流通股 合计-4,314,277,605 65.98% -

(二)本次发行后的前

10 名股东情况 本次发行后,截至

2017 年10 月25 日(新增股份登记日) ,公司前

10 名股 东持股情况如下: 序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例 持有有限售 条件股份数 量(股)

1 中国第一重型机械集团公司 4,380,563,888 63.88% 319,782,927

2 中国证券金融股份有限公司 88,493,032 1.29%

0 11

3 中国华融资产管理股份有限公司 60,093,849 0.88%

0 4 中央汇金资产管理有限责任公司 40,825,500 0.60%

0 5 林富英 15,734,004 0.23%

0 6 许锡龙 13,111,991 0.19%

0 7 ................