PDF《河南平高电气股份有限公司 第四届董事会第》

1 股票简称:平高电气 股票代码:600312 编号:临2009―011 河南平高电气股份有限公司 河南平高电气股份有限公司 河南平高电气股份有限公司 河南平高电气股份有限公司 第四 第四 第四 第四届董事会第 届董事会第 届董事会第 届董事会第四 四四四次 次次次会议决议公告 会议决议公告 会议决议公告 会议决议公告 暨召开公司 暨召开公司 暨召开公司 暨召开公司

2008 2008

2008 2008 年年度股东大会的会议通知 年年度股东大会的会议通知 年年度股东大会的会议通知 年年度股东大会的会议通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 、 、 、误导性陈述或 误导性陈述或 误导性陈述或 误导性陈述或 者重大遗漏 者重大遗漏 者重大遗漏 者重大遗漏, , , ,并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性、 、 、 、准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任.

. . . 河南平高电气股份有限公司(下称 公司 )第四届董事会第四次全体会议于

2009 年3月8日以现场送达及电子邮件方式发出会议通知, 并于

2009 年3月21 日在公司本 部召开,会议应到董事九人,实到韩海林、张春仁、李文海、魏光林、林凌、张向阳、 马志瀛、孔祥云、李春彦等九人,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长 韩海林先生主持,符合《公司法》和公司章程的规定. 会议各项议案的审议情况如下:

一、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了关于河南平高电气股份有 限公司

2009 年度增发新股的议案:

1、发行股票种类:境内上市人民币普通股(A 股);

2、发行股票面值:1 元人民币;

3、发行数量:不超过 15,000 万股〔最终数量授权董事会与保荐人(主承销商)根 据实际情况协商确定〕 ;

4、发行对象:所有在上海证券交易所开设 A 股股票账户的中华人民共和国境内自 然人和机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);

5、发行方式:本次增发采取网下和网上定价发行方式,具体发行方式授权公司董 事会与保荐人(主承销商)协商确定;

6、向原股东配售的安排:本次增发向原股东优先配售,原股东可按其股权登记日 收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购, 具体配售比例授权公司董事会与保荐人 (主承销商)协商确定;

7、发行价格:本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价 或前一个交易日的均价, 具体发行价格授权公司董事会与保荐人 (主承销商) 协商确定;

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8、募集资金投资项目 公司拟通过本次增发新股募集不超过 122,100 万元,用于投资以下两个项目,不足 部分由公司自筹解决. (1)投资 92,100 万元在平顶山市高新区建设高压电气产业园,实施特高压、超高 压开关重大装备产业基地项目;

(2)补充流动资金 30,000 万元.

9、本议案决议有效期自股东大会批准之日起一年内有效.

二、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了关于河南平高电气股份有 限公司符合申请公募增发人民币普通股(A)股条件的议案: 公司根据战略发展规划,拟进一步扩大生产规模,为此计划拟于

2009 年度公募增 发人民币普通股(A 股) .现根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司 证券发行管理办法》等法律和规范性文件规定,公司对自身经营情况和相关事项进行了 逐项自查进行自查,认为业已符合公募增发人民币普通股(A 股)的条件.

三、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了关于公司增发新股前滚存 利润分配政策的议案: 鉴于公司决定

2009 年增发新股,为了提高公司对社会投资者的吸引力,使公司具 有良好的社会形象,促进公司今后的更快发展,经与会董事审议,同意以

2008 年12 月31 日为基准日,将基准日经审计的未分配利润扣除经公司

2008 年年度股东大会审议通 过的股东利润分配数额后,剩余可供股东分配利润与基准日后实现的可供股东分配利 润,一并由本次股票发行以后的新老股东共同享有.本决议有效期自股东大会批准之日 起一年内有效.

四、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了关于公司

2009 年增发新 股募集资金投资项目可行性的议案: 根据公司发展战略,公司要建成国内最强、最优、最大,国际知名、具有较强竞争 力和持续发展能力的国际化大型高压开关设备产业基地,必须抓住当前难得的发展机 遇, 发展特高压、 超高压交流开关设备和直流开关设备, 提高常规产品配置和制造标准. 经与会董事审议,同意公司在平顶山市高新区建设高压电气产业园,实施特高压、 超高压开关重大装备产业基地项目.该项目的详细论证见《河南平高电气股份有限公司 特高压、超高压开关重大装备产业基地项目可行性研究报告》 (详见上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn) .

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五、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了关于公司前次募集资金使 用情况说明的议案: 与会董事审议通过了 《关于公司前次募集资金使用情况的说明》 (见附件) , 亚太 (集团)会计师事务所有限公司出具了亚会专审字【2009】13 号《鉴证报告》 (详见上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn) .

六、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次增发社会公众股(A 股)股票具体事宜的议案: 为高效、顺利的完成公司本次增发股票的工作,依照《公司法》 、 《证券法》和《上 市公司证券发行管理办法》的有关规定,经与会董事审议,同意提请公司股东大会授权 董事会全权负责办理关于本次增发社会公众股(A 股)发行、上市的有关事宜.提请授 权范围为:

1、全权办理本次增发申报事项,授权公司董事会在股东大会审议通过的发行方案 范围内,具体决定本次公司股票的发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、发行方 式、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等;

2、对股东大会审议通过的募集资金投资项目,在不变更投资项目的前提下,根据 项目实施进度和募集资金量变化情况进行适当修改和调整;

3、在公司本次公开发行股票工作完成后,授权公司董事会对公司章程中有关股本 及股本结构条款进行适当修改, 并负责报送工商行政管理部门备案并办理工商变更登记 手续;

4、全权办理募集资金项目相关事项;

5、授权董事会签署本次增发和募集资金项目所需的重要法律文件和重大合同;

6、如国家对于增发新股有新的规定,可根据新规定对增发方案进行调整,并继续 办理本次增发新股事宜;

7、增发完成后,办理新增股份上市流通等事宜;

8、授权董事会全权办理公司本次增发新股的其他有关事项;

9、本授权自股东大会通过之日起一年内有效.

七、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了关于召开公司

2008 年年 度股东大会的议案: 根据《公司法》及公司章程的规定,经与会董事审议,同意由公司董事会召集召开 公司

2008 年年度股东大会, 审议公司

2008 年度董事会工作报告等年会事项及公司公募

4 增发相........