PDF《关于Newton公司购买珠海深能洪湾电力有限公司 6B机组的关...》

1 证券代码:000027 证券简称:深圳能源 公告编号:2008-011 关于Newton公司购买珠海深能洪湾电力有限公司 6B机组的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、 释义 除非另有说明,以下简称在本公告中的含义如下:

1、本公司或公司:指深圳能源投资股份有限公司

2、深能集团:指深圳市能源集团有限公司

3、Newton 公司:Newton Industrial Limited

4、珠海洪湾电厂:指珠海深能洪湾电力有限公司

5、本次关联交易:指Newton 公司购买珠海洪湾电厂 6B 机组的交易行为

6、交易各方:指Newton 公司与珠海洪湾电厂

7、6B 机组:指珠海洪湾电厂拥有的一套法国 GEC ALSTHOM 公司生产的 VEGA206 型燃气-蒸气联合循环燃气轮机发电机组及设备,包括两套型号为 6541B 型33.2 兆瓦的燃气轮发电机组,两套型号为 60T/H8.3MFA 余热锅炉,一台型号为 TC363FV40 33.6 兆瓦蒸汽轮机发电机组、配套系统和辅助设备等,联合循环机组 总装机容量为 10.5 万千瓦.

二、关联交易概述

(一)本次关联交易的主要内容 本公司全资子公司 Newton 公司以人民币 11,220.56 万元的价格购买珠海洪 湾电厂一套 6B 机组,用于加纳燃机电厂项目一期工程.

(二)关联关系及关联交易 Newton公司系本公司全资子公司;

深能集团合计持有珠海洪湾电厂65%股权, 是珠海洪湾电厂控股股东;

深能集团系本公司控股股东, 持有本公司63.74%股权. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,Newton公司购买珠海洪湾电厂 6B机组的交易行为构成关联交易.

(三)董事会表决情况 本公司

2008 年3月20 日召开的董事会五届十八次会议审议了该项关联交 易的议案,五名关联董事高自民董事长、李冰董事、陈敏生董事、曹宏董事、杨2海贤董事回避表决此项议案,其余四名董事表决通过了该项议案.

三、关联方介绍

(一)本次关联交易各方情况

1、Newton公司 注册地点: Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 董事:高自民、李冰、陈敏生 经营范围:投资控股(间接持有本公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司 34%的股权) 股本结构:本公司全资子公司 截至

2007 年12 月31 日,Newton 公司总资产 10.73 亿元,净资产 10.73 亿元,2007 年度实现净利润 1.57 亿元(未经审计) .

2、珠海洪湾电厂 公司住所:珠海市洪湾工业区 注册资本:50,000 万元 成立时间:1991 年3月6日法定代表人:余Z 股本结构:深能集团持有 40%股权,深能集团全资子公司深圳能源(香港) 国际有限公司持有 25%股权,中国东方资产管理公司持有 35%股权. 珠海洪湾电厂最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚. 珠海洪湾电厂主营电力生产,总装机容量为 46.5 万千瓦,其中拥有两套

18 万千瓦发电机组和一套总装机容量 10.5 万千瓦 6B 机组,累计发电

60 多亿千瓦 时.截至

2007 年12 月31 日,珠海洪湾电厂经审计的总资产 14.58 亿元、净资 产4.88 亿元,2007 年度实现净利润-699.82 万元(未经审计) .

四、关联交易标的基本情况 本次购买资产为珠海洪湾电厂一套 6B 机组,包括一套法国 GEC ALSTHOM 公 司生产的 VEGA206 型燃气-蒸气联合循环燃气轮机发电机组及设备,包括两套型 号为 6541B 型33.2 兆瓦的燃气轮发电机组,两套型号为 60T/H8.3MFA 余热锅炉, 一台型号为 TC363FV40 33.6 兆瓦蒸汽轮机发电机组、配套系统和辅助设备等, 联合循环机组总装机容量为 10.5 万千瓦. 类别:固定资产 权属:在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况,

3 无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项. 所在地:珠海市洪湾工业区 出售方获得该项资产的时间和方式:1991 年引进 6b 机组,经国家纪委计工 -[1990]1703 号文批准兴建,1992 年7月首台燃气轮机发电,1993 年7月联合 循环投产,主要用于调峰运行.

五、关联交易的定价 根据深圳中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的 《关于珠海深能洪湾电 力有限公司所属 6B 机组及相关资产的资产评估报告书》[深中勤万信评报字 (2007)第007 号]珠海洪湾电厂 6B 机组及相关资产以

2007 年5月31 日为基准日 的评估值为人民币 11,220.56 万元.本次关联交易的价格为评估值. 资产评估结果汇总表 评估基准日:2007 年5月31 日 金额单位:人民币万元 序号项目 账面原值 账面净值 调整后账 面原值 调整后账 面净值 评估原值 评估净值

1 机器设备 63994.86 22909.08 63994.86 22909.08 53632.06 9455.69

2 房屋建(构) 筑物 2710.98 1846.05 2710.98 1846.05 2907.32 1743.33

3 工器具及 其他设备 108.72 6.28 108.72 6.28 69.37 21.54

4 备品备件 1420.67 1420.67 1420.67 1420.67 合计 68235.23 26182.08 68235.23 26182.08 56608.75 11220.56 由于6B机组已不符合我国电力产业政策,且目前国内燃料成本较高,6B机组 评估账面净值为26,182.08万元, 评估净值为11,220.56万元, 评估减值14,961.52 万元.

六、关联交易的目的及对上市公司的影响 公司

2007 年10 月11 日召开的

2007 年第一次临时股东大会审议通过了 《关 于投资加纳燃机电厂项目一期工程的议案》, 同意本公司投资加纳燃机电厂项目 一期工程,建设规模为

20 万千瓦机组.本公司通过 Newton 公司购买公司珠海洪 湾电厂正在运行的一套 6B 机组,并进行翻修恢复到设计性能,用于加纳燃机电 厂一期工程,这将充分发挥公司的优势,加快项目建设的进程.

七、独立董事事前认可及意见

(一)本公司独立董事黄速建先生、雷达先生、王捷先生于

2008 年3月10

4 日审阅了此关联交易议案, 同意将此关联交易议案提交董事会五届十八次会议审 议.

(二)本公司独立董事黄速建先生、雷达先生、王捷先生就此关联交易事项 发表如下意见: 本独立董事依据深圳能源投资股份有限公司提供的有关资料,认为:

1、深圳能源投资股份有限公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合 法有效;

2、本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则,价格公允,没 有损害中小股东和非关联股东的合法权益. 深圳能源投资股份有限公司 董事会二八年三月二十一日